Descrizione

L’opera offre dunque un quadro aggiornato e rivisitato – alla luce del lavoro degli interpreti, delle elaborazioni della prassi e delle integrazioni legislative – della vigente disciplina, civile e penale, delle società di capitali e delle cooperative.

Getta un ponte tra la riforma e le sue prime applicazioni: e pur privilegiando, com’è naturale, la segnalazione e la messa a fuoco delle novità, spesso radicali, che essa ha introdotto, dello spirito e della ratio che le sottendono, delle loro implicazioni sia teoriche che pratiche, le riconduce alle regole, principi e problemi generali, alle loro radici nel diritto preesistente. Sia pure nell’ambito di un disegno complessivo che tocca tutti gli aspetti della riforma societaria del 2003, particolare attenzione è dedicata sia alle più recenti novità normative, anche di derivazione comunitaria (opa, interventi anti-crisi per il settore bancario, recepimento delle modifiche alla II Direttiva, progetto di legge sulla c.d. record date; società pubbliche) sia ai temi sui quali più ampio è il dibattito dottrinale e giurisprudenziale (struttura finanziaria della società per azioni; ruolo dell’assemblea nella gestione sociale; sistemi alternativi di amministrazione e controllo; responsabilità del socio nella s.r.l.; gruppi di società). Cucendo gli innesti con il sistema globale mira pertanto ad offrire agli addetti ai lavori, siano essi studiosi o professionisti, strumenti utili ad orientarsi nel talora intricato reticolo delle innovazioni senza tuttavia sacrificare, in una visione d’insieme, la percezione costante delle linee guida e travi portanti del sistema.

INDICE SOMMARIO

XVII PRESENTAZIONE

GASTONE COTTINO

PARTE I

SOCIETÀ PER AZIONI: COSTITUZIONE, PATTI PARASOCIALI E STRUTTURA

FINANZIARIA

3 Capitolo I

Introduzione alla struttura finanziaria della s.p.a.: capitale sociale, azioni e strumenti

finanziari tra riforma del diritto societario e recenti interventi legislativi

NICCOLÒ ABRIANI

1. La società per azioni come disciplina dell’investimento: gli obiettivi della riforma e i primi

riscontri applicativi, p. 3 – 2. (Segue): investimento azionario, strumenti partecipativi etitoli obbligazionari,

p. 8 – 3. La c.d. «semplificazione» della disciplina dei conferimenti

in natura, dell’acquisto di azioni proprie e del divieto di assistenza finanziaria di cui al

d.lgs. 142/2008: un inquadramento preliminare, p. 11 – 4. I regimi alternativi previsti

dall’art. 2343 ter c.c. A) Il conferimento senza stima di «valori mobiliari» e «strumenti delmercato monetario»,

p. 15 – 5. (Segue): B) Il conferimento sulla base del «valore equo» risultanteda bilancio, p. 18 – 6. (Segue): C) Il conferimento sulla base del «valore equo» risultante

da una valutazione precedente di non oltre sei mesi operata da un esperto indipendente

dotato di adeguata e comprovata professionalità, p. 21 – 7. (Segue): concorrenza disegualetra regimi eterogenei.

Appeal e limiti della nuova disciplina, p. 23 – 8. Responsabilità degliamministratori e ambito del controllo notarile, p. 25 – 9. L’acquisto illimitato di azioni proprie

nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio: inedite prospettive

applicative e nuovi dubbi interpretativi, p. 29 – 10. Il superamento «condizionato » del divietodi assistenza finanziaria: il ruolo degli amministratori,

p. 35 – 11. (Segue): ancora sulle

altre operazioni sulle proprie azioni (con un cenno al merger leveraged buy out), p. 38 –

12. La parabola del capitale sociale e lo zelo semplificatorio del legislatore italiano: per un

supplemento di riflessione, p. 41 – 13. Categorie azionarie e strumenti finanziari partecipativinella recente disciplina anti crisi: prime considerazioni sui «Tremonti

bond» (d.l. 185/2008,l. 2/2009 e d.m. 25 febbraio 2009), p. 45 – 14. (Segue): sulle azioni di partecipazione alle

banche che versino in una «situazione di inadeguatezza patrimoniale » (d.l. 155/2008 e

l. 190/2008), p. 57

61 Capitolo II

Atto costitutivo e condizioni per la costituzione

PAOLO FIORIO

1. L’atto costitutivo, p. 61 – 2. Le condizioni per la costituzione, p. 63

67 Capitolo III

I patti parasociali

PAOLO FIORIO

1. Premessa, p. 67 – 2. Efficacia ed esecuzione in forma specifica dei sindacati di voto, p. 68 –

3. I sindacati di gestione, p. 73 – 4. I patti che limitano il trasferimento delle azioni, p. 74 –

5. Validità ed efficacia dei patti parasociali che interferiscano con il diritto di recesso, p. 76 –

6. La durata dei patti, p. 79 – 7. La pubblicità dei patti parasociali, p. 81 – 8. Patti parasociali

e mercato del controllo: le novità introdotte dal d.lgs. 229/2007 e le modifiche apportate

dalla l. 2/2009, p. 84 – 9. La «neutralizzazione» dei patti parasociali nel corso di un’offerta

ex artt. 106 e 107 t.u.f.: il diritto di recesso, p. 87 – 10. La «neutralizzazione» dei patti parasociali

prevista dallo statuto ai sensi dell’art. 104 bis, p. 93

97 Capitolo IV

I conferimenti

ANGELO BERTOLOTTI

1. Premessa, p. 97 – 2. Il dibattito dottrinale, prima e dopo la riforma, sul capitale sociale e

sulla sua funzione, p. 98 – 3. Conseguenze sul piano normativo: la direttiva 2006/68/CE e

l’introduzione degli artt. 2343 ter e 2343 quater c.c., p. 102 – 3.1. L’art. 2343 ter, p. 104 –

3.2. L’art. 2343 quater, p. 110 – 3.3. Un interrogativo, p. 113 – 4. La compensabilità tra debito

conseguente alla sottoscrizione di un conferimento in denaro e credito del sottoscrittore

nei confronti della società: le posizioni della giurisprudenza con richiami a quelle della

dottrina, p. 115 – 5. Status di socio in presenza di conferimenti «asimmetrici»: le tesi dottrinali,

p. 121

125 Capitolo V

Le azioni

ANNAMARIA DENTAMARO

1. I confini della fattispecie azionaria: la connotazione oggettiva e la soggettivizzazione consentita;atipicità di contenuto e tipicità rappresentative e circolatorie, p. 125 – 2. Rappresentazione

della partecipazione sociale, tecniche di legittimazione e leggi di circolazione delle

azioni, p. 130 – 3. Azioni e valore nominale, p. 135 – 4. Circolazione delle azioni, p. 138 –

5. Limiti alla circolazione delle azioni. Ambito applicativo, p. 146 – 6. Clausole che vietano

il trasferimento, p. 149 – 7. Clausole di prelazione. Clausole c.d. co-vendita (tag along, dragalong

e bring along), p. 152 – 8. Clausole di gradimento, p. 161 – 9. Violazione dei limiti alla

circolazione delle azioni, p. 166 – 10. Trasferimenti mortis causa, p. 170 – 11. Categoriedi azioni,

p. 172 – 12. Categorie di azioni e i confini imposti dalla legge, p. 178 – 13. (Segue):

categorie di azioni e diritto di voto, p. 183 – 14. Categorie di azioni e diritti patrimoniali,

p. 189 – 15. Quotazione e categorie speciali di azioni, p. 192 – 16. Categorie di azioni

e disciplina dell’opa, p. 197 – 17. La speciale disciplina applicabile ai titoli azionari. L’art.2437, 2° co., lett. b), c.c.,

p. 200 – 18. (Segue): il contenuto del titolo azionario. Gli artt.

2354 c.c. e 2355 bis, ult. co., c.c., p. 201 – 19. Introduzione alla nuova disciplina dell’acquistodi azioni proprie e alla normativa in tema di assistenza finanziaria,

p. 209 – 20. La disciplina

dell’acquisto di azioni proprie, p. 210 – 21. La riserva azioni proprie, p. 215 – 22. Il divieto

di assistenza finanziaria, p. 219 – 23. Le partecipazioni reciproche. Cenni, p. 226

227 Capitolo VI

Le azioni correlate

GIANNI MIGNONE

1. Le azioni correlate: realtà applicativa; le azioni correlate ai risultati di una controllata; il

concetto di «settore», p. 227 – 2. (Segue): le azioni correlate non sono azioni privilegiate insenso tecnico. I criteri di correlazione,

p. 231 – 3. (Segue): azioni di risparmio correlate;

azioni correlate ad un affare oggetto di patrimonio destinato; necessità di una delibera di di-

stribuzione degli utili? Diritti in sede di liquidazione, p. 236 – 4. (Segue): rendicontazione;

diritti di voto (e di nomina); diritto di opzione; assemblea speciale; conversione e riscatto

delle azioni correlate; conflitti d’interesse, p. 239

249 Capitolo VII

Le obbligazioni

ANNAMARIA DENTAMARO

1. Le obbligazioni a sei anni dalla riforma. Il concetto di obbligazione e l’ambito applicativo

della disciplina, p. 249 – 2. I limiti all’emissione del prestito obbligazionario: la ratio, p. 254 –

3. (Segue): i singoli limiti, p. 256 – 4. Le «obbligazioni speciali» ex art. 12, l. 2/2009: cenno

e rinvio, p. 273 – 5. Le obbligazioni «convertibili» e quelle «cum warrant»: questioni aperte,

p. 274 – 6. Prestito obbligazionario e vicende societarie, p. 277 – 7. La circolazione dei

«prodotti finanziari» ex art. 1, 1° co., lett. u), t.u.f., p. 282 – 8. L’organizzazione degli obbligazionisti,

p. 285 – 9. Creazione del prestito: competenza e procedimento, p. 290 –

10. (Segue): i vizi del procedimento di emissione. Cenni, p. 295

299 Capitolo VIII

Gli strumenti finanziari di cui al 6° co. dell’art. 2346

299 SEZIONE I

DISCORSO GENERALE. DIRITTI PATRIMONIALI

GIANNI MIGNONE

1. Premessa, p. 299 – 2. Possibili usi degli strumenti finanziari ex art. 2346, 6° co., p. 301 –

3. Rapporto fra gli strumenti finanziari ex art. 2346, 6° co., e quelli ex art. 1 t.u.f., p. 302 –

4. Circolabilità, negoziabilità, incorporabilità, serialità, documentalità, p. 304 – 5. Rapporto

fra gli strumenti di cui al 6° co. dell’art. 2346 e gli «strumenti finanziari, comunque denominati,

che condizionano i tempi e l’entità del rimborso del capitale all’andamento economico

della società», di cui all’art. 2411, 3° co., c.c., p. 307 – 6. Sul significato del termine «partecipativi

», p. 313 – 7. Sulla natura di titoli di debito degli strumenti finanziari ex art. 2346, 6°

co. (l’appostazione in bilancio degli strumenti), p. 318 – 8. Quando il «rischio» è «debito»,

p. 322 – 9. L’emissione degli strumenti: l’organo competente; possibilità che essa non sia

prevista originariamente dallo statuto; limiti quantitativi, p. 325 – 10. Strumenti finanziariconvertibili in altri strumenti, o in azioni

. Diritti di opzione su strumenti finanziari, o dei titolari

di strumenti su azioni, p. 329 – 11. Strutturazione dei diritti patrimoniali. Sulle cosiddette

«reverse convertible», p. 331 – 12. In particolare, sull’apporto in natura, p. 331

333 SEZIONE II

DIRITTI AMMINISTRATIVI

GIANNI MIGNONE

1. Rapporto fra diritti patrimoniali e diritti amministrativi: si possono attribuire i secondi indipendentementedai primi?, p. 333 – 2. Sul problema se i diritti amministrativi riconoscibili

agli strumenti siano soltanto quelli della gamma che fa capo agli azionisti di s.p.a., o possano

anche essere diritti ulteriori e diversi, p. 335 – 3. (Segue): diritti che, restando nella sfera

di quelli «spettanti ai soci» (singoli o minoranza), possono essere attribuiti al portatore di

strumenti, p. 337 – 4. (Segue): diritti amministrativi ulteriori rispetto a quelli dei soci, ritenutiattribuibili al portatore di strumenti,

p. 338 – 5. Portata degli «argomenti specificamente

indicati», di cui al 5° co. dell’art. 2351 c.c., sui quali si esercita il diritto di voto dei portatori

di strumenti, p. 339 – 6. Il luogo in cui i portatori di strumenti esercitano il diritto di voto «su

argomenti specificamente indicati». In particolare, se debba trattarsi necessariamente di

un’assemblea, p. 341 – 7. Portata della figura del «componente indipendente del consiglio di

amministrazione o del consiglio di sorveglianza o (…) sindaco», eleggibile dai portatori di

strumenti, p. 343 – 8. Il luogo in cui i portatori di strumenti esercitano il diritto di nominare

un componente indipendente del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza

o un sindaco. Se trattasi di nomina diretta o di mera designazione, p. 346 – 9. Numero di

amministratori e sindaci che possono essere nominati dai portatori in caso di più emissioni

di strumenti, p. 347 – 10. La legittimazione alla revoca degli amministratori nominati ex art.2351, ult. co., p. 347 – 11. Se siano individuabili limiti quantitativi ai voti globalmente esercitabili

dagli strumenti finanziari e se vi debba essere una proporzione fra entità dell’apporto

e «peso» del voto attribuito ai relativi strumenti, p. 348 – 12. Strumenti finanziari emessi

dalle banche e sottoscritti dallo Stato, p. 348

PARTE II

SOCIETÀ PER AZIONI: ORGANI

353 Capitolo IX

Introduzione alla disciplina degli organi sociali

PAOLO MONTALENTI

1. Premessa, p. 353 – 2. Il rapporto assemblea-amministratori. Le autorizzazioni, p. 353 –

3. Il ruolo dell’assemblea, p. 354 – 4. L’assemblea nelle società quotate, p. 355 – 5. L’invaliditàdelle deliberazioni: dalla tutela reale alla tutela risarcitoria, p. 356 – 6. L’amministrazione

sociale: le principali novità. Assetti organizzativi, diligenza professionale, organi delegati,

conflitto di interessi, azione di responsabilità, informazione contabile, p. 357 – 7. I modelli

alternativi di governance. Il sistema monistico, p. 359 – 8. Il sistema dualistico, p. 361 –

9. Le operazioni con parti correlate. La proposta di regolamento Consob, p. 363 – 10. Il collegio

sindacale, p. 365 – 11. Il controllo contabile, p. 366 – 12. I controlli societari: una materia

ancora da riformare, p. 366

369 Capitolo X

L’assemblea: competenze e procedimento

369 SEZIONE I

LE COMPETENZE

BARBARA PETRAZZINI

1. Un tentativo di ricognizione delle competenze dell’assemblea ordinaria non elencate nell’art.

2364 c.c., p. 369 – 2. Il ruolo dell’assemblea ordinaria dopo la riforma del diritto societario:

a) le autorizzazioni statutarie per il compimento di atti degli amministratori nelle società

prive del consiglio di sorveglianza, p. 375 – 2.1. (Segue): b) assemblea, consiglio disorveglianza e consiglio di gestione,

p. 379 – 3. Assemblea straordinaria e organo gestorio.

Le competenze attribuite dalla legge all’assemblea straordinaria statutariamente delegabili

agli amministratori e le competenze attribuite dalla legge agli amministratori statutariamente

delegabili all’assemblea straordinaria, p. 384

393 SEZIONE II

IL PROCEDIMENTO

BARBARA PETRAZZINI

1. Il procedimento assembleare tra novità legislative, dubbi interpretativi e direttive comunitarie,

p. 393 – 2. Le disposizioni finalizzate a valorizzare il ruolo del socio e la sua partecipazione

all’assemblea: a) la convocazione e l’informazione preassembleare, p. 397 – 2.1. (Segue):

b) il diritto di iscrivere punti all’ordine del giorno e di presentare proposte di delibera,

p. 402 – 2.2. (Segue): c) la partecipazione e il voto a distanza, p. 406 – 3. Le disposizioni finalizzate

a valorizzare il ruolo del socio di minoranza-investitore istituzionale: a) l’intervento

in assemblea tra titolarità del diritto e legittimazione all’esercizio del voto, p. 409 –

3.1. (Segue): b) il voto per delega, p. 415

423 Capitolo XI

Invalidità delle deliberazioni dell’assemblea di società per azioni

SALVATORE SANZO

1. Brevi considerazioni di ordine generale, p. 423 – 2. Il problema circa la persistenza della

categoria dell’inesistenza delle delibere assembleari, p. 427 – 3. Le deliberazioni annullabili:

l’impatto pratico della nuova disciplina, p. 431 – 3.1. I casi di annullabilità: la non conformità

alla legge ed allo statuto, la violazione della buona fede e la casistica normativa in tema

di annullabilità, p. 432 – 3.2. Legittimazione attiva, termini per l’impugnazione e rimedi risarcitori:

cenni e rinvio, p. 437 – 3.3. Gli effetti dell’annullamento. La delibera sostitutiva, p.438

– 4. La nullità: rilievi di ordine generale sulle diverse fattispecie, p. 443 – 4.1. La nullità

sanabile, p. 446 – 4.2. Effetti della nullità. La delibera sostitutiva: cenni e rinvio, p. 451 –

4.3. La nullità insanabile e le invalidità di «delibere speciali»: cenni, p. 452 – 5. Il procedimento

di impugnazione: ambito di efficacia, termini di decadenza, legittimazione attiva e relative

vicende processuali, p. 454 – 5.1. Le norme di procedimento: cenni, p. 459 – 5.2. La

sospensione dell’efficacia della deliberazione impugnata, p. 460 – 5.3. Il rimedio risarcitorio

in relazione alle delibere annullabili ed a quelle nulle, p. 462

465 Capitolo XII

L’amministrazione

MARINA SPIOTTA

1. Premessa, p. 465 – 2. Novità normative, p. 467 – 3. Nomina, p. 469 – 3.1. Società amministratrice

di altra società? Compatibilità con il ruolo di lavoratore dipendente e di direttore

generale, p. 469 – 3.2. Amministratori di fatto, p. 475 – 3.3. Metodi di votazione, p. 480 –

4. Cessazione, p. 482 – 4.1. Clausola simul stabunt simul cadent, p. 482 – 4.2. Revoca, p.

486 – 4.3. Rinuncia, p. 496 – 5. Rappresentanza, p. 497 – 5.1. I limiti legali al potere di rappresentanzadegli amministratori sono sempre opponibili?,

p. 498 – 5.2. L’estraneità degli atti

all’oggetto sociale, p. 500 – 5.3. Ratifica dell’atto ultra vires compiuto dall’amministratore,

p. 502 – 6. Invalidità delle delibere del consiglio di amministrazione, p. 503 – 7. Interessi

degli amministratori, p. 507 – 8. Compenso, p. 513 – 8.1. Risvolti tributari (cenni), p. 517 –

9. Responsabilità: considerazioni introduttive, p. 518 – 10. (Segue): analisi delle singole

azioni: presupposti sostanziali e problemi processuali, p. 520

549 Capitolo XIII

L’obbligo di corretta amministrazione e gli assetti adeguati

MAURIZIO IRRERA

1. L’obbligo di corretta amministrazione, p. 549 – 2. Il contenuto dell’obbligo di corretta

amministrazione, p. 553 – 3. Gli assetti organizzativi, amministrativi e contabili quale declinazionedell’obbligo di corretta amministrazione,

p. 556 – 4. Gli assetti e la responsabilità

degli amministratori, p. 561 – 5. Il riparto di competenza in tema di assetti tra consiglio di

amministrazione e organi delegati, p. 564

573 Capitolo XIV

Il collegio sindacale: struttura e funzioni

MARCO AIELLO

1. La composizione dell’organo ed i requisiti di professionalità dei suoi componenti, p. 573 –

2. La presidenza del collegio, p. 575 – 3. Le cause di ineleggibilità e di decadenza, p. 578 –

4. Nomina, durata dell’incarico, cessazione dall’ufficio e sostituzione, p. 581 – 5. I doveri

dei sindaci, p. 584 – 6. I poteri del collegio sindacale, p. 588

593 Capitolo XV

Il collegio sindacale: la responsabilità dei sindaci

STEFANO AMBROSINI

1. L’assolvimento dei doveri sindacali secondo la professionalità e la diligenza richieste dalla

natura dell’incarico, p. 593 – 2. Responsabilità esclusiva e responsabilità concorrente: ilnodo della solidarietà con l’obbligazione risarcitoria degli amministratori,

p. 597 – 3. (Segue):

il problema della quantificazione del danno alla luce della più recente giurisprudenza,

p. 601 – 4. La disciplina delle azioni di responsabilità, p. 608

617 Capitolo XVI

I poteri di denuncia dei soci al collegio sindacale e al tribunale

FRANCESCO MAINETTI

1. L’art. 2408 c.c.: premessa, p. 617 – 2. I soggetti legittimati, la forma della denuncia e i

suoi contenuti, p. 618 – 3. La disciplina di cui all’art. 2408 c.c., p. 619 – 4. L’art. 2409, denunziaal tribunale. Premessa,

p. 620 – 5. Ambiti di applicazione del controllo giudiziario

sulla gestione: il problema delle s.r.l. e altre questioni, p. 622 – 6. Presupposti oggettivi,

p. 625 – 7. Legittimazione attiva, p. 626 – 8. Il procedimento, p. 628 – 9. Ulteriori profili

processuali, p. 631

635 Capitolo XVII

Il controllo contabile

MARINA SPIOTTA

1. Utilizzo nella prassi, p. 635 – 2. Novità di carattere normativo interno..., p. 638 – 3. (Segue):

…e comunitario, p. 644 – 4. Esame della giurisprudenza, p. 646 – 5. Ricognizione della

dottrina, p. 658 – 6. Posizioni assunte dagli operatori, p. 665 – 7. Problemi aperti, p. 666 –

8. Conclusioni de iure condito e prospettive de iure condendo, p. 672

673 Capitolo XVIII

Il modello dualistico

MARIA CRISTINA BREIDA

1. L’introduzione del modello dualistico nell’ordinamento italiano: dal d.lgs. 6/2003 alle Disposizioni

di vigilanza della Banca d’Italia, p. 673 – 2. I caratteri strutturali del modello, p.675

– 3. La composizione del consiglio di gestione. Requisiti di onorabilità, professionalità e

indipendenza e cause di ineleggibilità, p. 677 – 4. (Segue): la composizione del consiglio digestione nelle società quotate e nelle società bancarie,

p. 679 – 5. Nomina e revoca dei componenti

del consiglio di gestione, p. 680 – 6. Incompatibilità e durata dell’incarico, p. 681 –

7. La struttura dell’organo: la delega di funzioni, p. 683 – 8. Il presidente del consiglio di gestione,

p. 687 – 9. Le funzioni del consiglio di gestione, p. 687 – 10. L’art. 2392: la responsabilità

dei componenti del consiglio di gestione, p. 689 – 11. L’azione sociale di responsabilitànei confronti del consiglio di gestione,

p. 690 – 12. (Segue): il procedimento, p. 692 – 13. (Segue):

rinuncia e transazione, p. 695 – 14. Le altre azioni di responsabilità, p. 697 – 15. Strutturae composizione del consiglio di sorveglianza,

p. 702 – 16. Requisiti soggettivi di assunzione

della carica, p. 703 – 17. Cause di ineleggibilità e decadenza, p. 705 – 18. (Segue): la disciplinaapplicabile alle società quotate,

p. 707 – 19. Nomina e revoca dei componenti del

consiglio di sorveglianza, p. 708 – 20. Il presidente del consiglio di sorveglianza, p. 711 –

21. Le funzioni del consiglio di sorveglianza: nomina e revoca dei componenti del consiglio

di gestione, p. 712 – 22. (Segue): l’approvazione del bilancio, p. 715 – 23. (Segue): le funzionidi vigilanza,

p. 717 – 24. Le altre competenze nominate: l’esercizio dell’azione di responsabilità

nei confronti dei componenti del consiglio di gestione e la proposizione della denuncia

di gravi irregolarità, p. 721 – 25. (Segue): l’informativa all’assemblea, p. 723 – 26. (Segue):

i poteri di informazione, di ispezione e controllo nelle società quotate, p. 724 – 27. (Segue):deliberazioni in ordine alle operazioni strategiche,

p. 728 – 28. Le altre competenze nominate

del consiglio di sorveglianza, p. 730 – 29. Le competenze implicite del consiglio disorveglianza,

p. 731 – 30. La responsabilità dei componenti del consiglio di sorveglianza, p.

733 – 31. L’azione di responsabilità nei confronti dei componenti del consiglio di sorveglianza,

p. 736 – 32. L’adozione del modello: prime esperienze e prospettive applicative, p. 737

741 Capitolo XIX

Il modello monistico

MARIA CRISTINA BREIDA

1. L’introduzione del modello monistico nell’ordinamento italiano: evoluzione normativa e

prime esperienze applicative, p. 741 – 2. La conformazione del modello, p. 744 – 3. Le fun-

zioni di vigilanza del comitato per il controllo sulla gestione, p. 749 – 4. Le modalità di esercizio

del controllo, p. 752 – 5. Le altre competenze nominate del comitato, p. 754 – 6. Ilcomponente del comitato di controllo quale amministratore non esecutivo,

p. 756 – 7. I poteri

informativi del comitato per il controllo sulla gestione, p. 758 – 8. (Segue): i poteri diinformazione, ispezione e controllo nelle società quotate,

p. 760 – 9. La diligenza richiesta ai

componenti del comitato, p. 761 – 10. La disciplina delle responsabilità nel sistema monistico,

p. 763

PARTE III

LIBRI SOCIALI E BILANCIO

769 Capitolo XX

Introduzione alla disciplina del bilancio

ORESTE CAGNASSO

773 Capitolo XXI

Libri sociali e bilancio

LUCIANO QUATTROCCHIO

1. I prospetti di conto, p. 773 – 2. I criteri di valutazione, p. 774 – 2.1. Le operazioni in valuta,

p. 774 – 3. La nota integrativa, p. 774 – 3.1. Le riduzioni di valore applicate alle immobilizzazioni

materiali e immateriali, p. 774 – 3.2. Le informazioni sulle operazioni con particorrelate e sugli accordi non risultanti dallo stato patrimoniale,

p. 775 – 3.3. Gli strumenti finanziari

derivati, p. 777 – 3.4. Le immobilizzazioni finanziarie, p. 781 – 4. La relazione sulla

gestione, p. 782 – 4.1. I principi generali, p. 782 – 4.2. I rischi interni ed esterni, p. 784 –

4.3. Gli indicatori finanziari, p. 785 – 4.4. Le informazioni relative all’ambiente e al personale,

p. 786 – 4.5. I rischi derivanti dagli strumenti finanziari, p. 787 – 5. L’azione di responsabilità

nei confronti dei dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari,

p. 789 – 6. Il bilancio in forma abbreviata, p. 790 – 7. I principi contabili internazionali. Cenni,

p. 791

PARTE IV

SOCIETÀ PER AZIONI: MODIFICAZIONI STATUTARIE

795 Capitolo XXII

Introduzione alla disciplina delle modificazioni statutarie

STEFANO A. CERRATO

1. La disciplina vigente e i problemi aperti, p. 795 – 2. Il procedimento di verifica notarile e

di iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese, p. 796 – 3. Il diritto di recesso,

p. 797 – 4. Le operazioni di aumento del capitale, p. 800 – 5. Le operazioni di riduzione del

capitale, p. 805

807 Capitolo XXIII

Le modificazioni statutarie: esame della disciplina e delle novità normative ed esegetiche

807 SEZIONE I

IL PROCEDIMENTO DI VERIFICA NOTARILE E DI ISCRIZIONE DELLA DELIBERAZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE

STEFANO A. CERRATO

1. Una questione non risolta: la natura ed il contenuto del controllo notarile, p. 807 – 2. Una

questione nuova: l’efficacia delle modificazioni dello statuto, p. 810

815 SEZIONE II

IL DIRITTO DI RECESSO

STEFANO A. CERRATO

1. Le cause di recesso: questioni ermeneutiche, p. 815 – 2. La dichiarazione di recesso ed il

procedimento di liquidazione, p. 821

827 SEZIONE III

LE OPERAZIONI DI AUMENTO DEL CAPITALE

STEFANO A. CERRATO

1. Il «conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima» (artt. 2343 ter, 2343

quater, 2440 bis introdotti dal d.lgs. 4 agosto 2008, n. 142): osservazioni a prima lettura,

p. 827 – 2. Profili problematici di disciplina della delega per l’esclusione o la limitazione del

diritto di opzione: quorum, procedura, «criteri a cui gli amministratori devono attenersi»,

p. 831 – 3. Aumento inscindibile, aumento scindibile ed aumento scindibile con efficacia

«progressiva», p. 839 – 4. Diritto di opzione ed esclusione «semplificata »: profili problematici,

p. 840 – 5. Altri aspetti di disciplina delle operazioni di aumento del capitale meritevoli

di segnalazione, p. 845 – 6. Il problema della competenza per l’emissione degli «strumenti

convertibili in azioni ordinarie» previsti dall’art. 12, l. 2/2009, p. 846

849 SEZIONE IV

LE OPERAZIONI DI RIDUZIONE DEL CAPITALE

STEFANO A. CERRATO

1. La riduzione di capitale volontaria: questioni esegetiche, p. 849 – 2. La delega all’organo

amministrativo per la riduzione di capitale per perdite, p. 851 – 3. Altri aspetti di disciplina

delle operazioni di riduzione del capitale per perdite meritevoli di segnalazione, p. 856

PARTE V

SOCIETÀ IN MANO PUBBLICA

861 Capitolo XXIV

Introduzione alla disciplina della società in mano pubblica

IVAN DEMURO

1. La società (in mano) pubblica, p. 861 – 2. La compatibilità delle deroghe al diritto comune

con il diritto comunitario e la sua influenza sulla disciplina della golden share, p. 865 –

3. (Segue): l’incompatibilità con la nomina diretta ex art. 2449 c.c. che attribuisce un controllo

«sproporzionato», p. 869

873 Capitolo XXV

Società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici

IVAN DEMURO

1. La nuova formulazione dell’art. 2449 c.c., p. 873 – 2. La nomina diretta nelle società che

non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, p. 874 – 2.1. (Segue): il diritto di nominadiretta del socio pubblico di maggioranza,

p. 877 – 2.2. (Segue): il diritto di nomina diretta

del socio pubblico di minoranza, p. 878 – 2.3. Il controllo sproporzionato nei diversi organisociali,

p. 880 – 3. Revoca, equiparazione con i soggetti nominati ordinariamente e (mancata

previsione della) disciplina transitoria, p. 881 – 4. La nomina diretta nel sistema dualistico,

p. 884 – 5. (Segue): nel sistema monistico, p. 887 – 6. La disciplina «finta» dettata per

le società che fanno ricorso al capitale di rischio, p. 890

PARTE VI

SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA

899 Capitolo XXVI

Introduzione alla disciplina della società a responsabilità limitata

ORESTE CAGNASSO

1. Una sintesi del dato normativo: la fattispecie e la costituzione, p. 899 – 2. I conferimenti,

p. 900 – 3. I finanziamenti dei soci, p. 902 – 4. La partecipazione, p. 903 – 5. Il recesso,

p. 904 – 6. L’esclusione, p. 905 – 7. Gli organi ed i procedimenti decisionali, p. 906 – 8. Le

modificazioni dell’atto costitutivo, p. 910 – 9. I titoli di debito, p. 911 – 10. Un primo bilancio:i nuovi dati normativi,

p. 912 – 11. Il recepimento del tipo e delle relative opzioni nella

prassi, p. 914 – 12. La dottrina e la giurisprudenza, p. 916

921 Capitolo XXVII

La costituzione ed i conferimenti

ANGELO BERTOLOTTI

1. Atto costitutivo e statuto: una possibile coesistenza. La posizione della dottrina in caso di

contrasto tra clausole, p. 921 – 2. I conferimenti. Il capitale quale punto di riferimento centrale(rinvio),

p. 923 – 3. In particolare, il conferimento di prestazione d’opera o di servizi

(art. 2464, 6° co.). Gli interrogativi della dottrina, p. 925 – 4. Considerazioni alla luce della

recente introduzione degli artt. 2343 ter e quater, anche con riferimento all’art. 2464, 6° co.,

p. 927 – 5. L’art. 2464, 4° e 6° co., a proposito del novellato art. 151 l. fall., p. 929 – 6. Gli

«acquisti pericolosi». L’art. 2465, 2° co., di fronte all’«acquisto» di un’opera o di servizi,

p. 931 – 7. Richiami giurisprudenziali a proposito dei patti parasociali, p. 933

937 Capitolo XXVIII

I finanziamenti dei soci

ANGELO BERTOLOTTI

1. I finanziamenti: le ragioni di una disciplina, p. 937 – 2. La fattispecie disciplinata dall’art.2467 c.c. I problemi interpretativi e la dialettica dottrinale, p. 939 – 3. L’applicazione dei

principi espressi dall’art. 2467 oltre l’ambito della società a responsabilità limitata. L’art.

2497 quinquies, p. 943

945 Capitolo XXIX

Le partecipazioni dei soci

ANGELO BERTOLOTTI

1. Considerazioni preliminari, p. 945 – 2. Le novità legislative a proposito del trasferimento

della partecipazione. Le integrazioni conseguenti alla l. 6 agosto 2008, n. 133. Le modifiche

introdotte agli artt. 2470 ss. per effetto della l. 28 gennaio 2009, n. 2, p. 946 – 3. Riflessioni

della dottrina nel caso di pluralità di acquirenti della medesima partecipazione: la pubblicità

come mezzo di soluzione del conflitto, p. 949 – 4. La giurisprudenza di fronte al problema

della garanzia nel trasferimento della partecipazione, p. 952 – 5. Una recente sentenza di legittimitàa proposito delle clausole statutarie di gradimento,

p. 954 – 6. Ancora la giurisprudenza,

questa volta a proposito delle clausole di prelazione, p. 954 – 7. I «particolari dirittidei soci». L’art. 2468, 3° co.: rilievi della dottrina,

p. 956 – 8. (Segue): il problema della trasferibilità

dei «particolari diritti», p. 957 – 9. (Segue): ancora la dottrina a proposito del contenuto

dei «particolari diritti», p. 961

965 Capitolo XXX

La disciplina del recesso e dell’esclusione

ANGELO BERTOLOTTI

1. Osservazioni di carattere generale a proposito del recesso, p. 965 – 2. Le fattispecie di recesso.

Riflessioni della dottrina sugli ambiti di autonomia, p. 969 – 3. Il recesso nella società

contratta a tempo indeterminato. L’art. 2473, 2° co., e la sua interpretazione secondo la dottrina,

p. 971 – 4. L’esclusione del socio, p. 974 – 5. Alcune decisioni della giurisprudenza a

proposito di clausole inserite nell’atto costitutivo concernenti il diritto di recesso del socio o

la sua esclusione, p. 977

981 Capitolo XXXI

L’amministrazione della società

ANGELO BERTOLOTTI

1. Una premessa in argomento. Con qualche richiamo giurisprudenziale sul compenso degli

amministratori, p. 981 – 2. Osservazioni della dottrina sulla responsabilità degli amministratori,

p. 983 – 3. Posizioni della dottrina ed oscillazioni (molte) della giurisprudenza a proposito

del controllo dei soci (art. 2476, 2° co.)…, p. 985 – 4. …della legittimazione attiva all’eserciziodell’azione sociale di responsabilità (art. 2476, 3° co.)…,

p. 988 – 5. …e del provvedimento

cautelare di revoca degli amministratori (ancora l’art. 2476, 3° co.), p. 991 –

6. Decisioni altalenanti anche a proposito dell’azione dei creditori sociali. L’azione dei singoli

soci e dei terzi, p. 995 – 7. La responsabilità dei soci. Il novellato art. 146, 2° co., lett.

b), l. fall., in relazione all’art. 2476, 7° co., p. 998

1001 Capitolo XXXII

Il collegio sindacale

ANGELO BERTOLOTTI

1. Qualche richiamo alla disciplina, alla dottrina ed alla giurisprudenza, p. 1001 – 2. Il problema

dell’applicabilità della denunzia al tribunale ai sensi dell’art. 2409 c.c., p. 1003

1007 Capitolo XXXIII

Le decisioni dei soci

PAOLO RAINELLI

1. Le competenze dei soci: la dottrina e la prassi notarile sulla derogabilità dell’art. 2479, 1°

co., c.c., p. 1007 – 2. Il procedimento non assembleare: il dibattito sui criteri di distinzionetra consultazione scritta e consenso espresso per iscritto,

p. 1009 – 3. La legittimazione all’avvio

del procedimento: il contrasto giurisprudenziale sull’applicazione analogica dell’art.

2367 c.c., p. 1012 – 4. Il procedimento assembleare: gli altri chiarimenti forniti dal notariato,

p. 1013 – 5. L’invalidità delle decisioni: dibattito sul superamento della distinzione tra nullità

ed annullabilità e rassegna giurisprudenziale in tema di inesistenza, p. 1017

1021 Capitolo XXXIV

Il bilancio

PAOLO RAINELLI

1. Il bilancio di esercizio nella società a responsabilità limitata: il rinvio alla disciplina delle

società per azioni, p. 1021 – 2. La formazione e l’approvazione del bilancio (modalità), p.1022

– 3. I tratti specifici del bilancio nel modello a responsabilità limitata: la rilevazione dei

finanziamenti dei soci, dei titoli di debito e dei conferimenti d’opera e servizi, p. 1025 –

4. L’assenza di interventi giurisprudenziali, p. 1027

1029 Capitolo XXXV

Le modificazioni dell’atto costitutivo. I titoli di debito

ANGELO BERTOLOTTI

1. Considerazioni preliminari. I quorum deliberativi delle modificazioni ed il metodo adottabile,

p. 1029 – 2. L’aumento di capitale: generalità, p. 1032 – 3. (Segue): problemi connessi

al diritto di opzione, tra giurisprudenza e dottrina, p. 1034 – 4. La riduzione volontaria del

capitale. L’art. 2482, p. 1038 – 5. La riduzione del capitale per perdite inferiori ad un terzo,

p. 1040 – 6. La riduzione del capitale per perdite superiori ad un terzo, p. 1042 – 7. I titoli di

debito, p. 1046 – 8. (Segue): alcuni profili problematici: l’eventuale rapporto con l’art. 2467,

l’ipotesi di titoli di debito convertibili, il soggetto responsabile della solvenza della società,

p. 1048

PARTE VII

DIREZIONE E COORDINAMENTO DI SOCIETÀ

1055 Capitolo XXXVI

I gruppi di società

MIA CALLEGARI

1. La configurazione del gruppo nella novella, p. 1055 – 1.1. Prime considerazioni, p. 1055 –

1.2. Gruppo di fatto o di diritto?, p. 1057 – 1.3. Imputabilità della direzione unitaria e struttura

del gruppo, p. 1059 – 2. Gestione dell’impresa e interesse delle società controllate,

p. 1066 – 3. Trasparenza ed informazione, p. 1070 – 4. L’«abuso» di direzione unitaria,

p. 1078 – 5. Il diritto di recesso del socio, p. 1095 – 6. L’autonomia privata nei gruppi. Il regolamento

del gruppo, p. 1100

PARTE VIII

OPERAZIONI STRAORDINARIE, SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

1109 Capitolo XXXVII

Introduzione alla disciplina dello scioglimento e della liquidazione delle società di

capitali e delle operazioni straordinarie

ORESTE CAGNASSO

1. Lo scioglimento e la liquidazione delle società di capitali, p. 1109 – 2. Le operazioni

straordinarie, p. 1112 – 3. Una sintesi del dato normativo: la trasformazione, p. 1114 – 4. La

trasformazione omogenea, p. 1116 – 5. La trasformazione eterogenea, p. 1117 – 6. La fusione,

p. 1118 – 7. La scissione, p. 1123

1127 Capitolo XXXVIII

Operazioni straordinarie. Trasformazione

ANGELO BERTOLOTTI

1. Ancora qualche considerazione in generale sulla trasformazione. Con cenni sui limiti ex

art. 2499 c.c. e sulla forma, p. 1127 – 2. La trasformazione omogenea, p. 1132 – 2.1. La trasformazione

omogenea progressiva. Note sulla perizia di stima (art. 2500 ter) e sul consenso

dei creditori sociali (art. 2500 quinquies), p. 1132 – 2.2. La trasformazione omogenea regressiva.

Il consenso dei soci destinati ad assumere responsabilità illimitata nella società trasformata

(art. 2500 sexies); il diritto di recesso, p. 1134 – 3. La trasformazione eterogenea.

Ammissibilità di ipotesi ulteriori rispetto a quelle previste dal legislatore; in particolare,

l’impresa individuale, p. 1137 – 3.1. (Segue): considerazioni a proposito della comunione di

azienda, p. 1139 – 3.2. Ancora a proposito di trasformazione eterogenea. Problemi di pubblicità,

p. 1142 – 4. Una peculiare fattispecie di trasformazione eterogenea, …ma, forse, non

del tutto, p. 1143 – 5. Invalidità della trasformazione. L’art. 2500 bis. Note di dottrina e giurisprudenza,

p. 1144

1147 Capitolo XXXIX

Operazioni straordinarie. Fusione

ANGELO BERTOLOTTI

1. Premessa, p. 1147 – 2. La fusione a seguito di acquisizione con indebitamento. Il merger

leveraged buy-out. Osservazioni, talora fortemente critiche, della dottrina, p. 1148 – 3. Ancora

la dottrina a proposito delle operazioni cosiddette di leveraged cash-out e di leveraged

recapitalization o di recap, p. 1153 – 4. L’invalidità. La rilevanza solo risarcitoria dell’invalidità

ad avvenuta pubblicità dell’atto di fusione: osservazioni della dottrina ed applicazioni

in giurisprudenza, p. 1157 – 5. (Segue): il preventivo procedimento di opposizione. Le modalità,

p. 1160 – 6. L’art. 2504 bis, 1° co. Il principio della prosecuzione dei rapporti per

effetto della fusione: i dubbi, p. 1163 – 7. La novità legislativa. Il d.lgs. 30 maggio 2008,

n. 108: le fusioni transfrontaliere, p. 1166

1173 Capitolo XL

Operazioni straordinarie. Scissione

ANGELO BERTOLOTTI

1. La scissione: vecchia e nuova disciplina, tra dottrina e giurisprudenza. La natura giuridica

dell’istituto. La responsabilità per gli elementi extravaganti passivi, p. 1173 – 2. La scissione

inversa, p. 1177

1181 Capitolo XLI

Operazioni straordinarie e fallimento

ANGELO BERTOLOTTI

1. Il fallimento di società oggetto di precedente trasformazione, fusione o scissione: i soci

già illimitatamente responsabili, alla luce del «nuovo» art. 147 l. fall., p. 1181

1183 Capitolo XLII

Scioglimento e liquidazione delle società di capitali

MARCELLA SARALE

1. Uno sguardo d’insieme, p. 1183 – 2. Questioni di diritto transitorio, p. 1184 – 3. Le cause

di scioglimento, p. 1187 – 4. (Segue): problemi nuovi legati a cause di scioglimento già presenti

nel testo ante riforma, p. 1189 – 5. (Segue): le «nuove cause» di scioglimento, p. 1196 –

6. L’operatività delle cause di scioglimento, p. 1199 – 7. (Segue): causa di scioglimento e

doveri degli amministratori, p. 1200 – 8. (Segue): causa di scioglimento e gestione della società,

p. 1204 – 9. Il procedimento di liquidazione. La nomina dei liquidatori, p. 1208 –

10. (Segue): i poteri dei liquidatori, p. 1210 – 11. (Segue): le specifiche attribuzioni dei liquidatori,

p. 1213 – 12. L’informazione contabile durante la liquidazione, p. 1218 – 13. La

revoca della liquidazione, p. 1220 – 14. La chiusura della liquidazione e l’estinzione della

società, p. 1224

PARTE IX

LE COOPERATIVE

1231 Capitolo XLIII

Introduzione alla disciplina della società cooperativa dopo la riforma

GUIDO BONFANTE

1. Una premessa. Le caratteristiche essenziali della cooperativa alla luce della riforma del

2003, p. 1231 – 2. Il nuovo volto della cooperativa dopo quattro anni, p. 1233 – 3. Gli «assestamenti» post riforma in tema di mutualità e dintorni,

p. 1236 – 4. Gli altri «assestamenti»:

la partecipazione sociale e i soci, p. 1240 – 5. La c.d. finanza cooperativa. Gli strumenti finanziari,

p. 1243 – 6. Costituzione e forme organizzative. La scelta fra s.p.a. e s.r.l., p. 1246 –

7. Il principio di compatibilità nel modello s.p.a. e s.r.l., p. 1249 – 8. Le modalità di costituzione.

L’iscrizione al registro delle imprese e all’Albo delle cooperative. La nullità,

p. 1251 – 9. Gli organi sociali, p. 1254 – 10. Bilancio, capitale, riserve, p. 1257 – 11. I gruppi

cooperativi, p. 1260 – 12. Le operazioni straordinarie, p. 1261 – 13. I controlli, p. 1263 –

14. L’insolvenza, p. 1264 – 15. Una conclusione (piccola) e un rinvio, p. 1266

1269 Capitolo XLIV

Le società cooperative

MAURIZIO CAVANNA

1. La mutualità, prevalente e non, p. 1269 – 2. (Segue): i ristorni, p. 1274 – 3. (Segue): mutualità

cooperativa e aiuti di Stato, p. 1278 – 4. La fase costitutiva. Cenni ad alcuni aspettiproblematici,

p. 1280 – 5. (Segue): l’Albo delle società cooperative, p. 1283 – 6. La disciplina

della partecipazione. Possibili forme rappresentative, p. 1284 – 7. (Segue): la disciplinadella partecipazione: il recesso,

p. 1288 – 8. (Segue): la disciplina della partecipazione. I soci

in prova, p. 1292 – 9. (Segue): cenni al trasferimento delle partecipazioni nelle cooperative

adottanti la forma della s.r.l., p. 1294 – 10. Gli strumenti finanziari e i soci finanziatori,

p. 1296 – 11. Gli organi assembleare e amministrativo. Il modello dualistico di governance,

p. 1302 – 12. L’organo di controllo. Il controllo giudiziario, p. 1309 – 13. Il gruppo cooperativo

paritetico, p. 1314 – 14. Trasformazione, fusione e scissione, p. 1317 – 15. Insolvenza,

p. 1321 – 16. Le recenti novità della l. 23 luglio 2009, n. 99, p. 1324

1329 Capitolo XLV

Le mutue assicuratrici

EVA DESANA

1. Le mutue assicuratrici dopo la riforma, p. 1329

PARTE X

PROFILI PENALISTICI

1335 Capitolo XLVI

Considerazioni generali

ANDREA PERINI

1339 Capitolo XLVII

Profili di novità attinenti la tutela penale dell’informazione societaria

ANDREA PERINI

1. La riforma della tutela del risparmio e le modifiche apportate alle false comunicazioni sociali:

rilievi generali, p. 1339 – 2. La rilevanza amministrativa delle falsità «sotto soglia»,

p. 1341 – 3. Natura e ambito operativo delle soglie di punibilità alla luce della giurisprudenza,

p. 1342 – 3.1. Gli interventi della Corte costituzionale e della Corte di Giustizia, p. 1342 –

3.2. L’intervento della Cassazione, p. 1346 – 3.2.1. Una lettura «europeista» delle fattispecie

incriminatrici?, p. 1350 – 3.2.2. Una pronuncia che mette a nudo le esigenze di riforma dellefattispecie di false comunicazioni sociali,

p. 1351 – 4. L’elemento soggettivo del «nuovo» illecito

amministrativo, p. 1352 – 5. Sanzione penale e sanzione amministrativa: la «fuga in

avanti» del legislatore. Cenni alla prescrizione dell’illecito penale e dell’illecito amministrativo,

p. 1355 – 6. Sulla natura giuridica dei co. 4° e 5° dell’art. 2622 c.c., p. 1358 –

7. Oltre i confini delle false comunicazioni sociali: la tormentata storia del falso in prospetto,

p. 1360 – 7.1. Il falso in prospetto nel Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione

finanziaria, p. 1361 – 7.2. Cenni alla successione di norme tra art. 2623 c.c. ed art.

173 bis t.u.f., p. 1362 – 8. Ambito applicativo dell’art. 2624 c.c. dal 12 gennaio 2006,

p. 1364

1367 Capitolo XLVIII

Profili di novità attinenti la fattispecie di infedeltà patrimoniale

GIANLUCA RUGGIERO

1. Premessa, p. 1367 – 2. L’interesse oggetto di tutela, p. 1369 – 3. I soggetti attivi, p. 1370 –

4. L’interesse in conflitto, p. 1371 – 5. Il danno patrimoniale, p. 1373 – 6. La condotta punibile,

p. 1374 – 7. L’elemento soggettivo, p. 1376 – 8. L’infedeltà infragruppo, p. 1377

1383 Capitolo XLIX

Altri profili di novità in materia penale societaria

ANDREA PERINI

1. Le operazioni di leveraged buy-out all’indomani della riforma del diritto penale societario:

l’intervento della Cassazione penale, p. 1383 – 1.1. Leveraged buy-out e reati societari,

p. 1384 – 1.1.1. Leveraged buy-out e restituzione dei conferimenti, p. 1384 – 1.1.2. Leveraged

buy-out e art. 2628 c.c., p. 1386 – 1.1.3. Leveraged buy-out e operazioni in pregiudiziodei creditori,

p. 1388 – 1.2. Leveraged buy-out e bancarotta, p. 1388 – 1.3. L’intervento della

Cassazione, p. 1391 – 1.4. Conclusioni: la sostenibilità economica del leveraged buy-out come

crinale tra la ristrutturazione societaria e la causazione dolosa del fallimento, p. 1391 –

2. La confisca per equivalente, p. 1393 – 2.1. La natura e l’irretroattività delle norme in materia

di confisca per equivalente, p. 1394 – 2.2. Il quantum sottoponibile a confisca per equivalente,

p. 1396 – 3. Orientamenti giurisprudenziali in materia di responsabilità degli amministratori

di fatto e degli amministratori privi di deleghe operative, p. 1401 – 4. Altre pronunce

giurisprudenziali in materia penale societaria, p. 1403

1405 I PATRIMONI DESTINATI. Nota bibliografica di rinvio

1409 INDICE BIBLIOGRAFICO

1467 INDICE ANALITICO