Descrizione

Le acquisizioni societarie costituiscono un argomento vasto ed affascinante: quasi sempre al centro di articolate architetture finanziarie.
E’ una materia, per sua natura, interdisciplinare. Intorno al tavolo della trattative, almeno di quelle più variegate, si siedono in molti: dagli avvocati (chiamati a negoziare le varie clausole) alle società di revisione, ai dottori commercialisti (per i profili più squisitamente contabili e di finanza); dai tributaristi, magari esperti di fiscalità internazionale, ai consulenti del lavoro (per i temi concernenti il personale); dagli istituti bancari, coinvolti per finanziare l’operazione, agli esperti di diritto antitrust, trattandosi di un’operazione di concentrazione.
L’opera che si avvale del contributo di oltre trenta Autori è la più vasta mai pubblicata in Italia sull’argomento. L’eterogeneità del tema è confermata dalla presenza sia di studiosi appartenenti a differenti ambiti disciplinari (il diritto commerciale, il diritto privato comparato, il diritto dell’economia, il diritto tributario, il diritto del lavoro e il diritto processuale civile), sia di valenti professionisti portatori di competenze diverse (avvocati, notai, dottori commercialisti, partners di società di revisione, giuristi d’impresa).
Le variegate sfaccettature delle operazioni di acquisizione societaria sono trattate in modo approfondito, ma concreto, con un puntuale e costante riferimento alle clausole contrattuali elaborate dalla prassi: clausole patrizie che costituiscono l’architettura portante di quello che è stato suggestivamente definito un «contratto alieno» - di origine angloamericana chiamato ad abitare nel nostro sistema giuridico.

L’opera è corredata da un Cd-Rom contenente il testo cartaceo interrogabile con ricerca libera, una banca dati giurisprudenziale in massima e per esteso, nonché UNA RICCA SELEZIONE DI MODELLI CONTRATTUALI MESSI PER LA PRIMA VOLTA A DISPOSIZIONE DEI LETTORI.

INDICE

Indice sommario

Introduzione (di MAURIZIO IRRERA) XVII

Parte Prima

Profili generali

Capitolo I (di PAOLO MONTALENTI) 3

Le acquisizioni societarie tra astrattezza del titolo

e patrimonio di riferimento

1. Premessa 3

2. Le acquisizioni transnazionali 4

3. La fase preparatoria: le lettere di intenti 6

4. Le acquisizioni societarie: tipologie 8

5. L’oggetto del contratto 9

6. Contratto, closing e momento traslativo della proprietà azionaria 12

Parte Seconda

Le trattative

Capitolo II (di ALBERTO MUSY) 19

La fase precontrattuale

1. Premessa 19

2. Il dovere di informazione 20

3. La lettera di incarico 22

4. Info memo 23

5. Gli accordi di riservatezza 24

6. Le pattuizioni accessorie 32

7. Lettere d’intenti 33

8. Bozze subject to contract e puntazione giuridica 40

9. Profili di responsabilità precontrattuale delle parti durante le trattative 42

9.1 (Segue): rottura ingiustificata delle trattative e trattative parallele 44

10. La responsabilità precontrattuale nel diritto inglese e americano 47

Capitolo III (di ANDREA GANDINI) 51

Le procedure di selezione del contraente:

l’asta competitiva, organizzazione e realizzazione

1. La scelta dell’imprenditore 51

2. I passi preparatori. L’oggetto della dismissione e gli attori 51

3. L’asta competitiva 53

4. Gli invitati 54

5. La fase preparatoria 56

6. L’offerta non vincolante e la selezione della short list 58

7. La bozza dello SPA 58

8. L’offerta vincolante e la selezione dell’acquirente 59

Capitolo IV (di LUCA BRAGOLI) 61

La due diligence legale e i suoi riflessi contrattuali

1. Nozione di due diligence 61

2. Le diverse tipologie di due diligence 64

3. L’esecuzione in-house o l’affidamento a professionisti esterni 67

4. Le fasi del processo di due diligence 67

5. La due diligence legale ed il suo oggetto 69

6. Il contratto di affidamento dell’incarico di due diligence 73

7. La responsabilità dell’incaricato della due diligence ed i suoi limiti 74

8. Le limitazioni della responsabilità dell’esecutore dell’indagine 76

9. La indemnity clause negli incarichi di due diligence 77

10. Il due diligence report e la sua contrattualizzazione nelle operazioni di acquisizione 78

11. Accordi tra le parti e disposizioni relative all’esecuzione della due diligence,

impegni di riservatezza e trasmissione di informazioni confidenziali 80

12. La riservatezza nell’esecuzione della due diligence 82

13. Il regolamento di data room 82

14. La due diligence e tutela dei dati personali 83

Capitolo V (di EUGENIO ROMITA e MARA CAVERNI) 87

Le due diligence fiscale e contabile-finanziaria

anteriori all’acquisizione

1. La ricerca delle passività fiscali potenziali (tax liabilities) della società target

nell’ambito di uno share deal 87

2. La ricerca delle passività fiscali potenziali (tax liabilities) dell’azienda o del ramo

d’azienda target nell’ambito di un asset deal 97

3. La ricerca delle attività per imposte anticipate (tax assets) della società target 98

4. La due diligence fiscale riferita ad un gruppo di società 107

5. La due diligence contabile-finanziaria 108

5.1 Identificazione dei potenziali deal breakers 109

5.2 Identificazione dei potenziali hidden values 112

5.3 Identificazione delle deal issues 113

5.4 La verifica della redditività reale e sostenibile della target 114

6. La definizione del dato di posizione finanziaria netta aggiustata 115

7. L’analisi del capitale circolante netto 117

8. L’analisi del business plan 118

9. La financial due diligence a supporto della redazione del contratto di acquisizione 119

Parte Terza

Le parti e l’oggetto del contratto

Capitolo VI (di GIORGIO BARALIS) 125

Le parti. Problemi generali e casistica

1. Problemi generali 125

1.1 Le situazioni speculative, l’eventuale incidenza sull’autonomia privata

di principi fiscali, principi costituzionali, altri principi del sistema 125

1.2 Sintomi della contrattazione «obliqua» 139

2. Le parti 140

2.1 Le parti «naturali» 140

2.2 Le parti «ambigue»: il contratto per persona da nominare 141

2.2.1 Lo stato della giurisprudenza 147

2.2.2 La tutela complessiva dei soggetti che partecipano alla contrattazione

per persona da nominare 148

2.2.3 In particolare: la tutela dello stipulante quando agisce nell’ipotesi atipica 149

2.2.4 In particolare la tutela dello stipulante quando agisce nell’ipotesi tipica 150

2.2.5 In particolare la tutela dell’acquirente nominato 150

2.2.6 In particolare la tutela del promittens 151

2.3 La parte indeterminata 152

2.4 La parte variabile 155

2.5 Le parti alternative 160

2.6 Le parti «provvisorie» 161

2.7 Le parti «innaturali» 161

3. Conclusioni e verifica con un esempio paradigmatico: le parti e le clausole

drag along e tag along 162

Capitolo VII (di MIA CALLEGARI) 167

Le clausole relative all’oggetto «diretto» (azioni-quote)

SEZIONE I 167

L’OGGETTO DELLE ACQUISIZIONI SOCIETARIE

1. Oggetto «diretto» e oggetto «indiretto» della cessione 167

2. Natura e regole di circolazione delle partecipazioni societarie 169

3. Struttura e caratteri del contratto di cessione delle partecipazioni 175

SEZIONE II 181

LE CLAUSOLE SULL’OGGETTO «DIRETTO»

1. Analisi e classificazione delle clausole 181

2. Operatività ed effetti delle legal warranties 187

Capitolo VIII (di MARCO SPERANZIN) 193

Le clausole relative all’oggetto «indiretto» (il patrimonio sociale);

garanzie sintetiche e garanzie analitiche

SEZIONE I 193

LE CLAUSOLE RELATIVE ALL’OGGETTO INDIRETTO IN GENERALE

1. Le clausole patrimoniali-reddituali e la loro funzione 193

2. La distinzione delle clausole dal punto di vista della loro formulazione: clausole di

rappresentazione e clausole di garanzia 195

3. La qualificazione delle clausole e conseguenze in tema di disciplina 198

4. (Segue): ulteriori effetti dal punto di vista del contratto 204

5. Le garanzie prestate in occasione dell’aumento del capitale sociale 208

SEZIONE II 211

LE SINGOLE CLAUSOLE

1. La clausola sintetica sul bilancio, sulle sopravvenienze o sul patrimonio netto 211

2. Le clausole analitiche 216

3. Le clausole di tutela del venditore 223

Capitolo IX (di CRISTINA MARTINETTI) 225

Le «garanzie» delle garanzie e le clausole indennitarie

1. Premessa 225

2. Funzione e finalità delle garanzie sugli obblighi, sulle dichiarazioni e sulle

garanzie assunte nel contratto di acquisizione 228

3. Le tipologie degli strumenti di garanzia a supporto delle obbligazioni assunte e

delle dichiarazioni e garanzie previste nel contratto 231

3.1 Le lettere di patronage 232

3.2 Fideiussioni e garanzie a prima domanda 233

3.3 Deposito, escrow e mandato fiduciario 236

3.4 Pegno e ipoteca 237

4. Le clausole di indennizzo 238

5. L’operatività delle clausole di indennizzo e la compensazione 240

Capitolo X (di GIOVANNA PACCHIANA PARRAVICINI) 243

Le acquisizioni societarie ed il rapporto di lavoro subordinato

1. Premessa 243

2. La fattispecie di cui all’art. 2112 c.c.: la nozione di trasferimento 244

3. (Segue): la nozione di azienda e ramo d’azienda 245

4. La tutela individuale prevista per il caso di trasferimento di azienda: la continuità

del rapporto 251

5. (Segue): la conservazione dei diritti dei lavoratori ceduti 254

6. La procedura sindacale prevista dall’art. 47, l. 428/1990 258

7. La tutela dei rappresentanti dei lavoratori 261

8. La tutela previdenziale 263

9. Le ipotesi di totale o parziale deroga all’art. 2112 c.c. 267

Capitolo XI (di CRISTOFORO OSTI) 273

La disciplina antitrust e le clausole relative

1. Nozione di concentrazione 273

2. Controllo 274

3. Tipi 279

4. Criterio di valutazione sostanziale 281

5. Efficienze. Imprese in crisi 285

6. Effetti coordinati 287

7. Procedura 288

8. Esame delle clausole contrattuali 289

Capitolo XII (di NICOLA BOTTERO e TOMMASO RICOLFI) 295

I patti di non concorrenza

1. Riflessi concorrenziali nelle operazioni di acquisizione di partecipazioni societarie 295

2. La cessione di partecipazioni societarie e la disciplina legale del trasferimento

di azienda 297

3. I patti di non concorrenza 300

3.1 Ratio dell’inserimento di patti limitativi della concorrenza all’interno dei

contratti di trasferimento di partecipazioni societarie 300

3.2 I patti di non concorrenza: i limiti di cui all’art. 2596 c.c.; rapporti con la

disciplina antitrust 302

3.3 L’inadempimento dell’obbligo di non concorrenza: l’individuazione dei beni

e servizi rilevanti tra clausole analitiche e clausole sintetiche 306

3.4 (Segue): i comportamenti vietati dal patto. L’acquisizione di partecipazioni,

l’assunzione di cariche, ovvero incarichi in società concorrenti e

l’applicabilità dell’art. 2125 c.c. 308

4. I rimedi 311

4.1 (Segue): il risarcimento del danno da violazione del patto. Legittimazione

attiva e passiva e quantificazione 312

4.2 La risoluzione del contratto di cessione di partecipazioni societarie 313

4.3 Tutela inibitoria e cautelare 314

4.4 La violazione del patto stipulato da una pluralità di cedenti 314

4.5 Patti invalidi: il tema della nullità parziale 315

5. Limitazioni alla concorrenza derivanti da disposizioni diverse dall’art. 2596 c.c. 316

Capitolo XIII (di ANDREA LANCIANI) 319

Il prezzo (modalità, aggiustamenti, garanzie del pagamento

dilazionato)

1. Il prezzo: la sua determinazione 319

2. Il prezzo e le premesse del contratto 320

3. Il prezzo determinabile 322

4. Gli aggiustamenti del prezzo 323

5. Le clausole di earn out 325

6. Il prezzo in unica soluzione 328

7. Il prezzo a pagamento dilazionato: problemi generali 329

8. Le forme di garanzia del prezzo dilazionato: l’escrow account o deposito a garanzia 329

9. Le forme di garanzia del prezzo a rate: la fideiussione e la garanzia a prima richiesta 334

10. Le forme di garanzia del pagamento a rate: pegno 336

Capitolo XIV (di ELENA FREGONARA) 337

Le acquisizioni di quote di società di persone

1. Premessa 337

2. La disciplina: il modello legale e la sua derogabilità 338

3. Gli effetti del trasferimento della quota: il modello legale e la sua derogabilità 342

4. Ulteriori effetti del trasferimento e relativi modelli convenzionali 346

5. Il trasferimento della partecipazione del socio accomandante 350

6. Conclusioni 351

Parte Quarta

Le acquisizioni parziali e i patti parasociali

Capitolo XV (di MARCO AVAGLIANO) 355

Le clausole che incidono sulla circolazione di azioni

e partecipazioni: tra norme statutarie e patti parasociali

1. Le clausole dello statuto che limitano o escludono la libera trasferibilità:

tra apertura e chiusura delle società 355

1.1 Le clausole di limitazione o di esclusione della circolazione 360

1.2 Legittimazione dell’acquirente e soppressione del libro soci nella s.r.l. 362

1.3 La funzione delle clausole di gradimento e di prelazione 364

1.4 La clausola di gradimento 367

1.5 La clausola di «mero gradimento» 369

1.6 La clausola di prelazione 374

1.7 La clausola di prelazione «impropria» 377

1.8 Gli ambiti di applicazione: i trasferimenti privi di corrispettivo o con

corrispettivo non fungibile, gli acquisti mortis causa, l’usufrutto e il pegno 380

1.9 Le clausole a favore o imposte solo ad uno o più soci, ovvero a classi

o categorie di soci 384

1.10 Le clausole di intrasferibilità 387

1.11 Le clausole limitative e di esclusione della trasferibilità nella società

a responsabilità limitata 389

1.12 L’efficacia delle clausole sociali che incidono sulla circolazione e le

conseguenze in caso di loro inadempimento 392

2. I patti parasociali 396

2.1 Il lungo percorso giurisprudenziale: dall’inammissibilità alla loro legittimazione 402

2.2 I patti parasociali: tra efficacia «obbligatoria» e «rafforzata» 404

2.3 Il riconoscimento normativo: gli artt. 122 e 123 t.u.f. e 2341 bis e 2341 ter c.c. 406

2.4 La durata dei patti parasociali tra norme del t.u.f. e codice civile 409

2.5 La pubblicità dei patti parasociali 414

2.6 Tra «sociale» e «parasociale»: rilievo reale ed efficacia obbligatoria 417

2.7 La riforma delle società di capitali: dal «parasociale» al «sociale» 421

3. I sindacati di blocco: tra diritto delle società e diritto dei contratti 422

3.1 Il divieto di alienazione ex art. 1379 c.c. 426

3.2 L’efficacia dei sindacati di blocco 427

Capitolo XVI (di MARCO MALTONI) 429

I patti parasociali (in caso di acquisti parziali).

Le pattuizioni che riguardano i soci: le clausole put and call,

drag along e tag along; le clausole in tema di stallo decisionale

(deadlock-breaking provisions)

1. Introduzione: l’oggetto dell’indagine 429

2. La disciplina dei patti parasociali secondo il dettato normativo degli

artt. 2341 bis e 2341 ter c.c. 430

3. Il patto di co-vendita c.d. drag along 432

4. Il patto di co-vendita c.d. tag along 442

5. Le clausole di opzione put e di opzione call 447

6. Le clausole di superamento della situazione di stallo decisionale negli organi

sociali deliberativi 451

7. (Segue): la clausola c.d. cooling off 454

8. (Segue): le clausole di superamento dello stallo mediante acquisto della

partecipazione dell’altro socio 457

9. (Segue): i patti di dissoluzione della società 460

Capitolo XVII (di ANDREA TINA) 461

Le pattuizioni sulla governance

1. Premessa: le acquisizioni parziali 461

2. Gli accordi sulla governance societaria: le clausole sulla composizione degli

organi sociali 464

3. (Segue): i limiti di efficacia dei patti parasociali 471

4. (Segue): la previsione di norme (statutarie) particolari per la nomina alle cariche sociali 477

5. (Segue): l’emissione di categorie speciali di azioni (e di strumenti finanziari) e

l’attribuzione di diritti particolari ex art. 2468, 3° co., c.c. 488

6. La previsione in via statutaria di quorum qualificati per le decisioni degli organi sociali 494

7. Gli accordi relativi alle scelte gestionali della società target (c.d. sindacati di gestione) 496

Parte Quinta

L’esecuzione del contratto

Capitolo XVIII (di ALESSANDRO MONTEVERDE) 505

Gli aspetti societari delle acquisizioni di partecipazioni;

subentro dei nuovi organi e clausole liberatorie

1. Premessa 505

2. L’operazione di acquisizione ed il contratto sociale 509

3. La cessazione degli organi sociali 512

4. Il passaggio di consegne 517

5. La responsabilità degli organi sociali 518

Capitolo XIX (di BRUNELLO ACQUAS) 523

La gestione interinale fino al closing

1. Premessa. Principio generale di correttezza e buona fede 523

2. Ragioni del gap temporale fra sottoscrizione del contratto e closing 527

3. Oggetto di cessione e clausole riferite alla gestione interinale fino al closing 530

4. Ipotesi di positive covenants 531

5. Ipotesi di restrictive covenant 533

6. Clausole contrattuali interinali 535

7. Casistica di clausole contrattuali interinali 538

8. Conclusioni 540

Capitolo XX (di NICOLA DE LUCA) 541

Il closing

1. Il significato dell’espressione: closing 541

2. Le «condizioni» per il closing 544

2.1 Autorizzazioni amministrative all’acquisto di partecipazioni 544

2.2 Clausole limitative della trasferibilità 546

2.3 Obblighi di fare e promessa dell’obbligazione o di fatto del terzo 547

3. La consegna delle partecipazioni sociali 548

3.1 Profili generali 548

3.2 Azioni cartolarizzate 549

3.3 Azioni non cartolarizzate 553

3.4 Quote di s.r.l. 554

3.5 Azioni dematerializzate 559

4. Il pagamento del prezzo 560

5. L’inadempimento del closing e i rimedi 561

5.1 Mancato avveramento di condizioni 561

5.2 Mancata presentazione di una parte o rifiuto di eseguire la girata o

di trasferire le partecipazioni 563

Parte Sesta

Il finanziamento dell’operazione

Capitolo XXI (di ANDREA VICARI) 567

Le operazioni di acquisizione societaria assistite

finanziariamente dalla società acquisita

1. Premessa 567

2. L’interpretazione dell’art. 2358 c.c. in caso di LBO e MLBO prima del d.lgs. 6/2003 567

3. Le novità introdotte dal d.lgs. 6/2003: gli artt. 2501 bis, 2391 bis e 2497 ss. c.c. 570

4. La nuova disciplina dell’art. 2358 c.c. introdotta con il d.lgs. 142/2008 e la sua

applicazione al LBO nell’interpretazione della dottrina 573

5. La nuova disciplina dell’art. 2358 c.c. e la sua applicazione al MLBO

nell’interpretazione della dottrina 575

6. Problemi aperti 576

Capitolo XXII (di EMANUELE RIMINI) 579

Le operazioni di Mezzanine Financing

1. Alcune osservazioni preliminari 579

2. Una prima descrizione delle operazioni di Mezzanine Financing 587

3. Gli accordi di subordinazione 593

4. (Segue): la loro sorte in caso di fallimento del debitore comune e del finanziatore

mezzanine (qualora tale procedura concorsuale sia applicabile) 600

5. Gli equity kickers 603

6. I restrictive covenants 606

Capitolo XXIII (di ALBERTO GIAMPIERI) 615

Gli strumenti finanziari partecipativi quale metodo

di finanziamento delle acquisizioni

1. La crisi dei mercati finanziari e la necessità di rinvenire risorse alternative 615

2. Gli strumenti finanziari partecipativi e la loro natura (i.e. strumenti di debito o

capitale di rischio?) 617

3. Le tecniche di utilizzazione dello strumento. In particolare l’uso dello strumento

nelle acquisizioni di minoranza 622

4. Le protezioni di natura statutaria e contrattuale. I limiti alla autonomia negoziale 626

5. Le protezioni di natura economica 634

6. Le tecniche antidiluitive. Il profilo della diluizione per le perdite della società 637

7. La disciplina per la liquidazione del titolo 638

Capitolo XXIV (di EUGENIO ROMITA) 645

I profili fiscali del finanziamento dell’operazione di acquisizione

1. La deducibilità degli oneri finanziari 645

1.1 Transfer pricing 646

1.2 Deducibilità dei componenti negativi derivanti da operazioni con soggetti

localizzati in «paradisi fiscali» 649

1.3 Deducibilità degli interessi passivi su obbligazioni 650

1.4 Inerenza degli interessi passivi 650

1.5 L’istituto generale della deducibilità degli interessi passivi ed oneri assimilati 652

2. L’imposta sostitutiva sui finanziamenti a medio-lungo termine 663

3. La tassazione delle garanzie sul finanziamento: imposta di registro ed

imposta ipotecaria 670

Parte Settima

Legge applicabile e risoluzione dei conflitti

Capitolo XXV (di FABIO BORTOLOTTI) 675

La legge applicabile e la giurisdizione

1. Premessa: importanza (non sempre riconosciuta) della questione 675

2. La messa a punto di contratti il più possibile autosufficienti 676

2.1 Lo sviluppo di standard uniformi nei contratti di acquisizione societaria 677

2.2 Un esempio concreto di soluzione «delocalizzata»: il «ICC Model M&A

(share purchase) agreement» 679

3. La scelta di una legge nazionale 683

3.1 Il principio della libertà di scelta 683

3.2 Materie non rientranti nella lex contractus 684

3.3 Quale legge scegliere? 686

4. Norme applicabili in assenza di scelta 687

4.1 L’individuazione delle norme di diritto internazionale privato applicabili 687

4.2 I criteri di collegamento applicabili al contratto di acquisizione societaria 688

5. Problemi relativi alla giurisdizione 689

5.1 Situazione che si verifica in assenza di determinazione convenzionale del foro 690

5.2 Le clausole di deroga del foro 692

Capitolo XXVI (di ANGELO BERTOLOTTI) 693

Rimedi contrattuali e non

1. Premessa 693

2. La cessione della partecipazione: generalità. Cenni alla dottrina ed alla

giurisprudenza sotto il codice abrogato 693

2.1 Gli orientamenti vigenti: i vizi del consenso, l’azione di rescissione per lesione 696

2.2 (Segue): l’aliud pro alio: la posizione della dottrina 702

2.3 Le isolate «aperture» in giurisprudenza: aliud pro alio, presupposizione 704

2.4 (Segue): Cass., 20 febbraio 2004, n. 3370. Con alcune riflessioni in tema

di garanzie implicite 708

2.5 Qualche osservazione a proposito della tutela dell’acquirente 713

2.6 Gli effetti della garanzia 715

3. Il conferimento d’azienda. Cenni generali 718

3.1 (Segue): il valore del conferimento. La società per azioni. L’art. 2343 c.c. 721

3.1.1 Ancora sulla società per azioni. Gli artt. 2343 ter (con un cenno

ulteriore alla cessione di partecipazione) e 2343 quater c.c. 725

3.1.2 La società a responsabilità limitata 731

3.1.3 Le società di persone 736

4. Lo scorporo d’azienda 739

5. La fusione e la scissione 740

Capitolo XXVII (di ALBERTO VILLA) 747

Clausole sulle controversie, arbitrati e competenza

del giudice ordinario

1. Premessa 747

2. Giustizia statuale: possibili pattuizioni 749

3. (Segue): giurisdizione 751

4. (Segue): competenza 757

5. Giustizia privata: premessa 760

6. (Segue): nazionalità dell’arbitrato 762

7. (Segue): arbitrato interno 766

8. (Segue): rapporto con l’arbitrato societario 771

9. (Segue): arbitrato estero 773

10. Clausole multi-tiered 777

Capitolo XXVIII (di MARCO SERGIO CATALANO) 781

Le clausole di arbitraggio

1. L’arbitraggio e le figure affini di composizione stragiudiziale delle controversie 781

2. Le clausole di arbitraggio nei contratti di trasferimento di partecipazioni societarie 784

3. Il contratto con clausola di arbitraggio e la natura della determinazione del terzo 786

4. La nomina dell’arbitratore ed il rapporto parti-arbitratore 787

5. Equo apprezzamento e mero arbitrio 789

6. L’impugnazione della determinazione dell’arbitratore 792

Parte Ottava

Profili fiscali, concorsuali e transnazionali

Capitolo XXIX (di GILBERTO GELOSA) 799

Profili fiscali delle acquisizioni societarie

1. Premessa 799

2. Modalità di acquisizione di una società 799

2.1 Acquisto/cessione d’azienda 799

2.2 Conferimento d’azienda 811

2.3 Le imposte indirette nel conferimento 826

2.4 Il conferimento di partecipazioni 831

2.5 Acquisto/cessione di partecipazioni 834

2.6 Lo scambio di partecipazioni 848

3. L’elusione fiscale, le norme antielusive ed il diritto di interpello 860

3.1 La scelta del contribuente di fronte all’obbligo tributario 860

3.2 Il contrasto al fenomeno elusivo 861

3.3 L’art. 37 bis, d.p.r. 600/1973 e le valide ragioni economiche 862

3.4 Principi generali 864

3.5 La prassi 866

3.6 Considerazioni finali 868

Capitolo XXX (di ORESTE CAGNASSO e CRISTINA SARACINO) 871

Il contratto di trasferimento di pacchetti di controllo

e le procedure concorsuali

1. La vendita in sede fallimentare delle partecipazioni in società 871

1.1 Le società personali 872

1.2 La società a responsabilità limitata 873

1.3 La società per azioni 875

2. Vendita coattiva e garanzie 876

3. Vendita in sede fallimentare e garanzie 878

4. I contratti pendenti aventi per oggetto la cessione di partecipazioni sociali 879

4.1 La nuova disciplina dei contratti pendenti 879

4.2 Il contratto pendente avente per oggetto il trasferimento delle partecipazioni 880

5. Concordati, accordi di ristrutturazione dei debiti e cessione di partecipazioni 882

Capitolo XXXI (di RICCARDO ROSSOTTO) 883

La joint venture ed il trust

1. La cooperazione tra imprese e la joint venture 883

2. Contractual joint venture ed equity joint venture 888

3. Fase di negoziazione e redazione dei documenti richiesti ad substantiam 891

4. La giurisdizione competente 896

5. Il trust e la sua natura giuridica 898

6. La Convenzione de l’Aja ed il trust «interno» 899

7. Il trust negli accordi societari 903

Appendice. Contenuto del cd-rom allegato,

a cura di MARCO SERGIO CATALANO e STEFANO MIGLIETTA 907

Indice bibliografico 909

Indice analitico (di MARCO SERGIO CATALANO) 945

 

Maurizio Irrera è avvocato in Torino e Professore ordinario di diritto commerciale all’Università del Piemonte Orientale

Con la collaborazione di:

Brunello Acquas, Marco Avagliano, Giorgio Baralis, Angelo Bertolotti, Fabio Bortolotti, Nicola Bottero, Luca Bragoli, Oreste Cagnasso, Mia Callegari, Marco Sergio Catalano, Mara Caverni, Nicola de Luca, Elena Fregonara, Andrea Gandini, Gilberto Gelosa, Alberto Giampieri, Andrea Lanciani, Marco Maltoni, Cristina Martinetti, Paolo Montalenti, Alessandro Monteverde, Alberto Musy, Cristoforo Osti, Giovanna Pacchiana Parravicini, Tommaso Ricolfi, Emanuele Rimini, Eugenio Romita, Riccardo Rossotto, Cristina Saracino, Marco Speranzin, Andrea Tina, Andrea Vicari e Alberto Villa