Descrizione

Con la riforma del 2004 il legislatore intendeva aggiornare la disciplina della s.p.a., avvicinandola alle esperienze straniere, con un sistema di governance più moderno e più rispettoso dei diritti delle minoranze. Ha ampliato l’autonomia negoziale, riducendo tuttavia lo scalino normativo tra le società quotate e le altre s.p.a. Ha meglio chiarito il ruolo degli organi di amministrazione e di controllo e del revisore. Ha rivisto la disciplina dei gruppi. Ha introdotto nuovi istituti, di cui alcuni hanno avuto a tutt’oggi praticamente nessuna utilizzazione, come i patrimoni destinati ad uno specifico affare, o applicazioni circoscritte, come i nuovi modelli di governance.
Sono seguiti ulteriori interventi legislativi, soprattutto in materia di società quotate, spesso in esecuzione di direttive comunitarie. Alcune delle nuove regole sono state estese anche alle non quotate. Vanno richiamati anche interventi in materia concorsuale e penale (bilancio).
La giurisprudenza ha incominciato ad applicare la nuova normativa, anche se è mancato in gran parte l’intervento chiarificatore della Cassazione, in ragione della lentezza del processo civile, che ha impedito pronunce tempestive sull’interpretazione della disciplina riformata.

L’opera, cui hanno collaborato docenti universitari, magistrati, professionisti, taluni dei quali già membri delle commissioni di riforma, intende offrire un’analisi complessiva della disciplina, che tenga conto sia dell’interpretazione delle nuove norme data ‘a caldo’ dai primi commentatori sia del sovrapporsi dei vari interventi legislativi e dei primi orientamenti della giurisprudenza, soprattutto di merito.

Il commento non è mai astratto o dottrinario, ma è calato nei problemi concreti della pratica quotidiana, pur non rinunciando all’inquadramento sistematico dell’approfondimento dei temi.

L’opera completa è corredata da un Cd-Rom (nel volume II) contenente il testo cartaceo interrogabile con ricerca libera, una ricca banca dati di giurisprudenza (anche inedita) sia di legittimità sia di merito nonché una qualificata selezione normativa nel suo testo vigente.

Oreste Cagnasso è Professore Ordinario di Diritto Commerciale presso la Facoltà di Economia dell’Università di Torino.

Luciano Panzani è Presidente del Tribunale di Torino.

INDICE

Indice sommario

TOMO I

Capitolo I 1

Prolegomeni al nuovo diritto societario

SEZIONE I (di LUIGI ROVELLI) 1

LA GENESI DELLA RIFORMA DELLE SOCIETÀ DI CAPITALI.

CENNI SUI PRECEDENTI STORICI

1. I precedenti storici 1

2. Il contesto culturale sulla riforma delle quotate 4

2.1 La competizione fra gli ordinamenti giuridici. La giurisprudenza comunitaria 8

2.2 Un diritto per l’impresa: un percorso non univoco 14

3. La riforma delle quotate e la tutela della minoranza 22

3.1 Gli strumenti di tutela delle minoranze: la minoranza di blocco. I nuovi poteri

del collegio sindacale e il sindaco di minoranza 26

3.2 L’azione sociale di responsabilità esercitabile dalla minoranza 31

4. Dalla Draghi alla Mirone. La rilevanza della nozione di società aperta 36

5. La traduzione minimalistica nella legge delegata 41

5.1 Il criterio di identificazione delle società ‘aperte’ 41

5.2 La depotenziata rilevanza della differenziazione. Permane la

disincentivazione alla quotazione 44

SEZIONE II (di LUIGI ROVELLI) 47

I CONTENUTI QUALIFICANTI DELLA RIFORMA E LE SUE RICADUTE

SISTEMATICHE

1. La società della riforma tra contratto e istituzione 47

1.1 L’ampliamento degli spazi di autonomia. La società tra «contratto» e

«istituzione» 47

1.2 Contratto e organizzazione nel fenomeno societario. Le ragioni della tipicità 49

1.3 La relazione fra accentuazione della rigidità del tipo e la natura

degli interessi in gioco 51

1.4 La protezione del socio-investitore come «terzo» nella disciplina delle quotate 55

2. I nuovi spazi di autonomia e i nuovi elementi di rigidità nella nuova s.p.a. 61

2.1 I due piani dei rapporti fra soci e della funzionalità dell’organizzazione

per l’esercizio dell’impresa 61

2.2 La convivenza di neocontrattualismo e neoistituzionalismo 62

2.3 La logica neoistituzionalista nella compressione del ruolo dell’assemblea 64

2.4 La compressione dei diritti «soggettivi» del socio (problemi di

neutralizzazione causale?) 65

2.5 La razionalizzazione in senso neoistituzionalistico dei poteri gestori 67

3. Lo spazio per i modelli alternativi di governance 77

3.1 Il sistema dualistico 77

3.2 Il sistema monistico 81

4. Le scelte di potenziamento dell’efficacia dell’ente o di riduzione degli spazi

di tutela dei diritti 84

4.1 L’impugnazione delle delibere assembleari. Nuova disciplina 86

4.2 Critica 89

5. La crescita dell’autonomia e il ruolo delle clausole generali del diritto dei contratti 95

5.1 Il c.d. abuso della maggioranza assembleare o la valenza della clausola

di correttezza e buona fede. Casistica 96

5.2 Il silenzio del legislatore della riforma 109

5.3 Incompletezza del contratto di società e il ruolo della clausola generale 112

5.4 La ricerca di soluzioni di bilanciamento dei poteri. I nuovi spazi del recesso.

Residualità della regola di correttezza 114

5.5 Emersione della regola di correttezza nella disciplina dei gruppi 118

5.6 Norme procedimentali che sostituiscono (ma celano) la regola sostanziale 129

5.7 La motivazione di delibere societarie 137

Capitolo II (di GIORGIO MARASÀ) 141

La s.p.a. nel quadro dei fenomeni associativi e i limiti legali

alla sua utilizzazione

1. Premessa 141

2. Limiti all’uso della s.p.a. nel codice civile del 1942 142

3. (Segue): evoluzione della disciplina del codice civile 144

4. I limiti all’uso della s.p.a. nel quadro normativo attuale 147

Capitolo III 157

La costituzione della società e i conferimenti

SEZIONE I 157

IL PROCEDIMENTO DI COSTITUZIONE (di ANGELO BERTOLOTTI e

BARBARA PETRAZZINI)

1. Premessa. Costituzione simultanea e per pubblica sottoscrizione 157

2. La costituzione per pubblica sottoscrizione 159

3. Le condizioni per la costituzione: l’art. 2329, n. 1 e n. 2 164

3.1 (Segue): l’art. 2329, n. 3 e le autorizzazioni alla costituzione 168

4. L’atto costitutivo: l’art. 2328 171

4.1 (Segue): il rapporto tra atto costitutivo e statuto 171

4.2 (Segue): i requisiti di forma, anche in relazione al preliminare 173

4.3 (Segue): il contenuto 175

5. Deposito ed iscrizione dell’atto costitutivo nel registro delle imprese: l’art. 2330 183

6. Effetti dell’iscrizione e acquisto della personalità giuridica 187

7. La società per azioni non iscritta 189

7.1 (Segue): la responsabilità per le operazioni compiute prima dell’iscrizione 191

7.2 (Segue): l’emissione e la vendita di azioni prima dell’iscrizione 195

7.3 (Segue): la perdita di efficacia dell’atto costitutivo 198

8. La nullità della società per azioni 200

SEZIONE II (di GIUSEPPINA L. NIGRO) 211

LA NOZIONE DI CAPITALE SOCIALE E I CONFERIMENTI

1. La nozione e la funzione del capitale sociale 211

2. I conferimenti in danaro 214

3. (Segue): l’inadempimento dell’obbligo di conferire in danaro 217

4. I conferimenti in natura 225

5. (Segue): la stima dei conferimenti in natura 229

6. (Segue): il controllo e la revisione della stima 232

7. (Segue): i conferimenti in natura senza relazione di stima 237

8. Gli acquisti potenzialmente pericolosi 241

9. Imputazione dei conferimenti al capitale sociale e superamento del criterio di

proporzionalità tra conferimento ed attribuzione delle azioni (cenni) 250

10. Le prestazioni accessorie 251

Capitolo IV (di ALFONSO BADINI CONFALONIERI) 261

I patti parasociali

1. Premessa e sintesi della trattazione 261

2. Nozione e caratteri comuni dei patti parasociali 262

2.1 (Segue): la distinzione fra sociale e parasociale 264

2.2 Conseguenti profili generali di disciplina ed effetti dei patti parasociali 267

2.3 (Segue): profili di diritto internazionale privato e comunitario 271

2.4 Atipicità e meritevolezza 273

3. Lineamenti generali e finalità della disciplina della durata e della pubblicità 274

4. La fattispecie e le categorie dei patti regolati 278

4.1 Categorie comuni 278

4.2 I patti rilevanti solo per le società quotate; l’esenzione delle joint ventures 279

4.3 Il connotato funzionale della stabilizzazione del governo; i patti fra soci

di minoranza 283

4.4 L’ipotizzata estensione degli obblighi pubblicitari a tutti i patti nelle

società ‘aperte’ 286

4.5 L’ambito soggettivo di applicazione della disciplina: società quotate, s.p.a.

di diritto comune e loro controllanti 289

5. La disciplina della durata e del recesso 292

6. La disciplina della pubblicità 295

6.1 La pubblicità nelle s.p.a. diffuse 297

6.2 La pubblicità nelle s.p.a. quotate 302

7. I limiti di validità ed efficacia dei patti parasociali 306

7.1 Le clausole rafforzative dell’adempimento; i sindacati di voto ad

efficacia reale 309

7.2 I sindacati di gestione 310

7.3 I sindacati di blocco e i patti di co-vendita; le operazioni di finanziamento 313

7.4 Accordi relativi al voto di lista nelle quotate 318

Capitolo V 321

Società per azioni, personalità giuridica

e responsabilità dei soci

SEZIONE I (di MATTEO RESCIGNO) 321

SOCIETÀ PER AZIONI E PERSONALITÀ GIURIDICA

1. La personalità giuridica: conferme normative e antichi problemi 321

2. Personalità giuridica e suo superamento nelle regole organizzative e

patrimoniali del diritto societario: la responsabilità dei soci per le obbligazioni

sociali 327

3. La società per azioni persona giuridica come centro esclusivo dell’imputazione

dei diritti e degli obblighi derivanti dallo svolgimento dell’attività sociale:

le possibili ipotesi di disapplicazione del principio 336

SEZIONE II (di MATTEO RESCIGNO) 343

L’UNICO AZIONISTA

1. Unico socio e limitazione della responsabilità. L’evoluzione della disciplina 343

2. La disciplina dell’unico azionista: cenni introduttivi. La nozione di unico azionista 345

3. La disciplina dei conferimenti del socio unico 349

4. Le regole di pubblicità delle vicende relative all’unico socio 350

5. I contratti e le operazioni fra società e unico socio 353

6. I presupposti della responsabilità illimitata dell’unico socio per le

obbligazioni sociali. A) La violazione degli obblighi relativi ai conferimenti

e alle regole di pubblicità 355

7. (Segue): B) l’insolvenza, le obbligazioni sociali e la natura della responsabilità

del socio unico. Profili applicativi 361

Capitolo VI 365

Le azioni e gli strumenti finanziari partecipativi

SEZIONE I (di FRANCESCO SAVERIO COSTANTINO) 365

LE AZIONI: PROFILI GENERALI E CIRCOLAZIONE

1. Azioni e capitale sociale 365

2. I caratteri essenziali delle partecipazioni azionarie 368

3. I diritti rappresentati dalle partecipazioni azionarie 374

4. (Segue): il diritto agli utili e alla quota di liquidazione 375

5. (Segue): il diritto di voto 376

6. Azioni e autonomia statutaria 378

7. (Segue): le azioni correlate 383

8. (Segue): le azioni riscattabili 385

9. (Segue): le azioni di godimento 386

10. (Segue): le azioni di risparmio e l’autonomia statutaria nelle società quotate 387

11. Azioni speciali e organizzazione di categoria: rinvio 389

12. Le azioni con prestazioni accessorie 390

13. Le azioni a favore dei prestatori di lavoro 392

14. Le azioni come titoli: i titoli azionari 395

15. La circolazione delle azioni e la legittimazione all’esercizio dei diritti sociali 398

16. (Segue): il trasferimento di azioni non integralmente liberate 406

17. (Segue): il trasferimento di azioni come trasferimento di azienda: le garanzie

nella compravendita di azioni e il divieto di concorrenza 408

18. (Segue): il trasferimento di partecipazioni rilevanti e gli obblighi dell’acquirente:

rinvio 411

19. Libertà e limiti nella circolazione delle azioni 412

SEZIONE II (di ORESTE CAGNASSO) 425

LE OPERAZIONI SULLE PROPRIE AZIONI

1. L’evoluzione storica 425

2. Il dato normativo 428

3. Criteri interpretativi 431

4. I presupposti dell’acquisto di azioni proprie 432

5. Le sanzioni derivanti dall’acquisto di azioni proprie in assenza delle condizioni

di legge 436

6. I casi speciali di acquisto 437

7. La disciplina delle azioni proprie 439

8. Il trading di azioni proprie 442

9. L’esercizio del diritto di opzione 443

10. La sottoscrizione di azioni proprie 446

11. Le altre operazioni sulle azioni proprie 447

SEZIONE III (di GABRIELLA MUSCOLO) 449

LE AZIONI: I VINCOLI

1. Introduzione: i diversi vincoli alle azioni 449

2. La costituzione dei vincoli sulle azioni 451

3. L’esercizio dei diritti incorporati dalle azioni vincolate 454

4. Conclusioni 467

SEZIONE IV (di GABRIELLA MUSCOLO) 469

GLI STRUMENTI FINANZIARI

1. Introduzione 469

2. Il sistema di norme sugli strumenti finanziari 471

3. La natura degli strumenti finanziari e del rapporto sottostante. La distinzione

dalle azioni e dalle obbligazioni 473

4. I diritti dei portatori di strumenti finanziari 476

5. L’esercizio dei diritti e l’organizzazione dei portatori di strumenti finanziari 485

6. L’emissione, la circolazione e la conversione degli strumenti finanziari 487

7. Gli strumenti finanziari e la contabilità 493

8. Gli strumenti finanziari nel Testo Unico della finanza. Rinvio 494

9. Conclusioni 494

Capitolo VII (di MARCELLA SARALE e ROSSELLA RIVARO) 497

Le obbligazioni

1. Considerazioni introduttive 497

2. La natura giuridica e i tipi di obbligazioni 500

3. I limiti all’emissione 509

4. L’organo competente a deliberare l’emissione 522

5. Pubblicità, contenuto e invalidità della delibera di emissione 528

6. Il contenuto dei titoli obbligazionari 533

7. Il collocamento dei titoli obbligazionari 537

8. Le obbligazioni convertibili 541

9. L’organizzazione degli obbligazionisti. L’assemblea 553

10. (Segue): il rappresentante comune degli obbligazionisti 560

Capitolo VIII 565

L’assemblea

SEZIONE I (di PIETRO ABBADESSA e AURELIO MIRONE) 565

LE COMPETENZE

1. Introduzione: il ruolo dell’assemblea nell’ordinamento azionario 565

2. Le competenze legali: tipologia e casistica 569

3. Le autorizzazioni e le competenze statutarie 578

4. Le decisioni d’interesse primordiale e la teoria delle competenze legali implicite 592

5. Atti di gestione e atti di organizzazione 606

6. Le deroghe alle competenze assembleari 617

7. Le competenze dell’assemblea nel sistema dualistico 625

SEZIONE II (di ROBERTO SACCHI e ANDREA VICARI) 635

INVALIDITÀ DELLE DELIBERAZIONI ASSEMBLEARI

1. L’annullabilità delle deliberazioni assembleari 635

1.1 Le fattispecie di deliberazione annullabile 635

1.2 La legittimazione ad impugnare le deliberazioni annullabili 643

1.2.1 La legittimazione ad impugnare dei soci 643

1.2.2 La legittimazione ad impugnare degli organi di amministrazione e controllo 653

1.3 Il termine per impugnare le deliberazioni annullabili 659

1.4 Gli effetti della sentenza di annullamento 663

1.5 La sostituzione della deliberazione annullabile 673

2. La tutela obbligatoria 676

3. Questioni processuali 682

3.1 L’intervento 682

3.2 L’arbitrato 683

3.3 In particolare: la sospensione della deliberazione 685

3.3.1 La sospensione della deliberazione già eseguita 686

3.3.2 La comparazione tra il pregiudizio per la società derivante dalla

sospensione degli effetti della deliberazione e il pregiudizio per il socio

derivante dalla mancata sospensione 687

4. La nullità della deliberazione assembleare 691

4.1 I casi di nullità 693

4.1.1 L’illiceità dell’oggetto 693

4.1.2 L’impossibilità dell’oggetto 697

4.1.3 La mancata convocazione dell’assemblea 699

4.1.4 La mancanza del verbale 700

4.1.5 La modifica dell’oggetto sociale mediante previsione di attività illecite

o impossibili 700

4.2 La sanatoria della nullità 701

4.3 La legittimazione e l’interesse ad agire 703

4.4 I termini per impugnare 707

4.5 La sospensione della deliberazione nulla 709

4.6 La sostituzione della deliberazione nulla 710

5. L’invalidità delle deliberazioni di aumento o riduzione del capitale e di

emissione di obbligazioni 712

5.1 Nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio 712

5.2 Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio 714

6. L’invalidità della deliberazione di approvazione del bilancio 715

7. L’inesistenza e l’inefficacia della deliberazione assembleare 719

Capitolo IX 723

Gli amministratori nel sistema tradizionale

SEZIONE I (di UGO DE CRESCIENZO) 723

IL RAPPORTO SOCIETÀ-AMMINISTRATORI

1. Introduzione 723

2. La natura del rapporto giuridico intercorrente tra l’amministratore e la società 727

3. Costituzione ed estinzione del rapporto di amministrazione 732

4. Le deroghe alla regola della competenza esclusiva della nomina degli

amministratori da parte dell’assemblea 737

5. L’amministratore di fatto 746

6. I requisiti soggettivi degli amministratori 749

7. Le vicende estintive del rapporto amministratore-società 756

8. Il compenso degli amministratori 765

SEZIONE II (di UGO DE CRESCIENZO) 773

LA GESTIONE

1. Introduzione 773

2. Il nuovo rapporto amministratori-assemblea per effetto della modificazione

dell’art. 2364 c.c. 776

3. L’oggetto sociale quale ambito e limite dell’azione degli amministratori 780

4. L’articolazione dell’organo amministrativo e il principio di collegialità 782

5. Il presidente del consiglio di amministrazione 783

6. Gli organi delegati 788

7. L’attività di gestione in generale, il dovere di comunicazione e il dovere di

vigilanza 793

8. La rappresentanza 795

9. Le delibere del consiglio di amministrazione 800

10. Il divieto di concorrenza e il conflitto di interessi 807

SEZIONE III (di UGO DE CRESCIENZO) 817

LA RESPONSABILITÀ

1. Introduzione 817

2. L’azione sociale di responsabilità ex art. 2392 c.c. 820

2.1 Le ipotesi di responsabilità: generica e specifica 825

3. Le modalità e i presupposti per l’esercizio dell’azione sociale di responsabilità 832

4. L’azione di responsabilità individuale esercitata dai soci di minoranza:

art. 2393 bis c.c. 839

5. Rinuncia e transazione dell’azione sociale di responsabilità 844

6. La prescrizione dell’azione sociale di responsabilità 846

7. L’azione di responsabilità promossa dai creditori sociali 847

7.1 La perdita o l’insufficienza del capitale sociale quale presupposto

dell’azione dei creditori 851

8. L’azione individuale di responsabilità del socio e del terzo: art. 2395 c.c. 852

8.1 La prescrizione dell’azione individuale di responsabilità 854

9. L’azione di responsabilità nell’ambito delle procedure concorsuali 855

9.1 Azione unitaria o somma di azioni distinte 855

9.2 La prescrizione dell’azione di cui all’art. 2394 bis c.c. 859

Capitolo X (di ANGELO BERTOLOTTI) 861

Il collegio sindacale e la revisione legale dei conti

1. Il collegio sindacale: un prologo ed una precisazione 861

2. La composizione del collegio sindacale. L’art. 2397, 1° co., con osservazioni

sul problema dell’indipendenza 864

2.1 (Segue): l’art. 2397, 2° co. 867

3. Il presidente del collegio sindacale. L’art. 2398 870

4. Le cause di ineleggibilità e di decadenza dei sindaci: l’art. 2399, 1° co. 872

5. (Segue): l’art. 2399, 2° e 3° co. 879

6. (Segue): l’art. 2404, 2° co., e l’art. 2405, 2° co. 881

7. (Segue): una nota conclusiva sull’operatività delle cause d’ineleggibilità e di

decadenza 883

8. La nomina e la cessazione dall’ufficio. L’art. 2400, con richiami agli artt. 2351

e 2449 ed all’abrogato art. 2450 885

9. La sostituzione in caso di morte, rinunzia o decadenza. L’art. 2401 896

10. La retribuzione. L’art. 2402 898

11. I doveri del collegio sindacale. L’art. 2403, il dovere di vigilanza

sull’adeguatezza degli assetti ed il dirigente contabile 899

12. I poteri-doveri del collegio sindacale delineati dall’art. 2403 bis: il compimento

di atti di ispezione e di controllo; la richiesta di notizie. Il comitato per il

controllo interno 909

13. Altri poteri-doveri del collegio sindacale. L’art. 2406: la convocazione

dell’assemblea dei soci 915

13.1 (Segue): altre ipotesi di convocazione dell’assemblea dei soci 920

14. (Segue): l’art. 2409, ult. co.: la denunzia al tribunale 921

15. (Segue): gli artt. 2377, 2° co., 2388, 4° co., 2391, 3° co., e 2393, 3° co.:

annullabilità, impugnabilità, responsabilità 923

15.1 (Segue): ulteriori competenze del collegio sindacale. Cenni 926

16. L’art. 2407. La responsabilità dei sindaci: considerazioni generali 928

17. (Segue): alcune note più specifiche 930

18. L’art. 2408. La denunzia al collegio sindacale 933

19. L’art. 2409. La denunzia al tribunale. Una sintesi delle novità e qualche

considerazione generale 936

20. (Segue): l’ambito di applicazione della norma 941

21. (Segue): i presupposti sostanziali e la legittimazione all’iniziativa.

L’art. 2409, 1° e 7° co. 945

22. (Segue): il procedimento. I restanti commi dell’art. 2409 952

23. La revisione legale dei conti. Qualche osservazione di carattere generale

alla luce del d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6. 957

23.1 Lo sviluppo della normativa dopo la riforma del 2003: la direttiva

2006/43/CE 17 maggio 2006 964

23.2 (Segue): il d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 966

23.3 (Segue): un’avvertenza per il lettore 970

24. L’art. 2409 bis, vecchio e nuovo testo. L’art. 16, 2° e 3° co.,

d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 971

25. Le funzioni di controllo legale dei conti e lo scambio di informazioni.

Gli artt. 2409 ter e 14, d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 973

25.1 (Segue): l’art. 2409 septies. Compiti ulteriori del soggetto incaricato

della revisione legale dei conti 979

26. Il conferimento dell’incarico, la revoca e le dimissioni.

Gli artt. 2409 quater e 13, d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 981

27. L’indipendenza del revisore. L’art. 2409 quinquies 986

27.1 (Segue): le norme generali contenute nel d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

L’art. 10 990

27.1.1 (Segue): le norme relative agli enti di interesse pubblico.

Gli artt. 17, 18 e 19 992

28. La responsabilità del soggetto incaricato del controllo legale dei conti.

Gli artt. 2409 sexies e 15, d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 995

Capitolo XI (di ANGELO BERTOLOTTI) 1003

Il sistema dualistico ed il sistema monistico

1. Una breve introduzione. Con qualche rilievo, sintetico e preliminare,

a proposito dei due sistemi 1003

2. Il sistema dualistico. Il consiglio di gestione: struttura, vicende e norme

applicabili. Gli artt. 2409 novies e 2409 undecies. Problemi interpretativi 1007

3. (Segue): l’azione sociale di responsabilità contro i consiglieri di gestione.

L’art. 2409 decies 1015

4. Il consiglio di sorveglianza. La struttura, le cause di ineleggibilità e di

decadenza. L’art. 2409 duodecies 1019

5. (Segue): la competenza. L’art. 2409 terdecies 1024

6. La revisione legale dei conti 1032

7. Il sistema dualistico (e monistico) e le quotate 1033

8. Il sistema monistico 1034

9. Il consiglio di amministrazione. L’art. 2409 septiesdecies. Gli amministratori

«esecutivi» e «non esecutivi»; «indipendenti» e «non indipendenti» 1036

10. Il comitato per il controllo sulla gestione. L’art. 2409 octiesdecies 1039

11. La revisione legale dei conti 1046

Capitolo XII (di GIAN GIACOMO SANDRELLI) 1047

La responsabilità amministrativa degli enti

1. La responsabilità amministrativa degli enti e lo sviluppo normativo 1047

2. I soggetti 1049

3. Il sorgere della responsabilità dell’ente 1050

4. Il meccanismo di imputazione all’ente 1052

5. I compliance programs e l’organo di vigilanza 1057

6. La tipologia degli illeciti da cui dipende la responsabilità dell’ente 1060

7. I profili problematici concernenti il gruppo: cenni 1065

8. Le sanzioni previste nei confronti dell’ente 1068

9. La prescrizione 1080

10. Il procedimento di accertamento e di applicazione delle sanzioni amministrative 1080

11. Le misure cautelari 1095

12. La fase del giudizio 1103

13. Le impugnazioni 1103

14. L’esecuzione 1104

Capitolo XIII (di GUIDO BARTALINI) 1105

Il controllo giudiziario

1. Premessa. Natura del procedimento e interessi tutelati 1105

2. La legittimazione attiva e passiva alla denuncia, la partecipazione al

procedimento della società e del pubblico ministero 1112

3. Le gravi irregolarità 1120

4. Il procedimento ex art. 2409, 1° e 3° co., c.c. 1123

5. I provvedimenti del tribunale di ispezione «provvisori» e di revoca, la loro

reclamabilità, revocabilità o modificabilità 1131

6. Profili procedurali: la condanna alle spese, l’impugnabilità con ricorso

straordinario, la non arbitrabilità e l’eventuale messa in liquidazione o

trasformazione della società 1136

7. L’amministratore giudiziario 1138

8. L’applicabilità dell’art. 2409 c.c. alle società cooperative e ad altri tipi

particolari di società 1141

Capitolo XIV (di GIORGIO BIANCHI) 1145

Il bilancio

1. Obiettivi del bilancio 1145

1.1 Deroghe 1153

1.2 Stato patrimoniale e conto economico 1154

1.3 Nota integrativa 1167

1.4 Relazione sulla gestione 1176

1.5 Bilancio in forma abbreviata 1178

1.6 Approvazione e pubblicazione del bilancio 1179

2. Criteri legali di valutazione 1183

2.1 Immobilizzazioni 1183

2.2 Partecipazioni 1191

2.3 Rimanenze 1193

2.4 Lavori su commessa 1200

2.5 Crediti e debiti 1205

2.6 Ratei e risconti 1213

2.7 Fondi per rischi ed oneri 1217

2.8 Patrimonio netto 1227

2.9 Conti d’ordine 1235

3. Principi contabili 1241

3.1 Applicazione obbligatoria dei principi contabili relativi al bilancio 1241

3.2 Principi contabili applicabili ai singoli conti 1243

4. Bilancio e interferenze fiscali 1255

4.1 Imposte correnti 1256

4.2 Imposte differite 1256

4.3 Imposte anticipate 1257

4.4 Prospetto di raccordo 1260

5. Bilancio consolidato e principi contabili internazionali 1260

5.1 Applicazione dei principi contabili internazionali 1265

5.2 Controllo del bilancio consolidato 1284

5.3 Responsabilità della controllante